证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-064
游族网络股份有限公司关于第二期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法》进行部分条款修订，具体修订内容如下：
一、公司《第二期员工持股计划（草案）》的修订内容
| 章节 | 修订内容 | |
| 修订前 | 修订后 | |
| 特别提示 | 2. 游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 | 2. 游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 |
| 四、持股计划的参加对象及确定标准 | （二）持股计划持有人的范围 为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干，总人数为不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。 | （二）持股计划持有人的范围 为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数为不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 陈芳、刘万芹承诺不担任公司第二期员工持股计划管理委员会委员。 |
| 五、持股计划规模、股票来源、资金来源 | （一）持股计划涉及的标的股票规模 以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时 | （一）持股计划涉及的标的股票规模 以公司2021年6月3日收盘价16.58元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过861,278股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,383,671股，约占公司目前股本总额的1.02%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 |
| 和购买价格 | 履行信息披露义务。 | ||||||||
| （四）持股计划购买股票价格及定价依据 持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激 | （四）持股计划购买股票价格及定价依据 持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。基于公司最新战略目标，公司根据激励与约束对等的原则，设置了具有挑 | ||||||||
| 励与约束对等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。 | 战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。 | |
| 六、存续期、锁定期及交易限制 | （二）持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1. 本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁： 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。 第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。 2. 公司业绩考核条件 （1）2020年净利润不低于7.18亿 | （二）持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1. 本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁： 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。 第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。 2. 公司业绩考核条件 （1）2021年净利润不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得 |
| 元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2）2020年、2021年两年净利润之和不低于15.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3）2020年、2021年、2022年三年净利润之和不低于25.97亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：上述“净利润”指标指本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。 | 的资金归全体持有人所有。 （2）2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （3）2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：上述“净利润”指标指本员工持股计划和公司2021年股票期权激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。 |
| 3. 修改公司业绩考核条件的合理性说明 公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。公司本次对第二期员工持股计划业绩考核条件的修改，主要基于以下原因：一是2020年经审计净利润未达到原先设置的业绩目标，为保证本期员工持股计划的可行性需要结合公司当前情况对业绩考核指标进行修改；二是公司2021年对未来战略规划进行了调整，明确了“聚焦主营业务、主力赛道和主力项目”的策略，加大研发投 |
| 入和授权，研发工作室一级部门化，同时成立研发创新院，提升自研品质和差异化竞争力，通过研发工作室、发行大区等利润体的设立和“20+X”激励机制的实施，培养团队经营意识，并提升对行业优秀人才的吸引竞争力。公司将通过本期持股计划，结合期权激励计划以及公司内部的其他激励措施对核心管理人员和骨干员工进行配套激励，使其发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳发展，有效将员工与公司、股东的利益相结合，从而更好地推动业绩发展目标的实现。 | ||||||||
| 十二、持股计划的会计处理 | 假设公司于2020年12月初将标的股票8,522,393股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价16.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计约为13,772.19万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元 | 假设公司于2021年7月初将标的股票8,522,393股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价16.58元/股作为参照，公司应确认总费用预计约为14,130.13万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元 | ||||||
| 股份支付 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 股份支付费用合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 13,772.19 | 669.48 | 7,689.47 | 3,729.97 | 1,683.27 |
| 费用合计 | ||||||
| 14,130.13 | 4,592.29 | 6,358.56 | 2,472.77 | 706.51 | ||
关于公司《第二期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述公司《第二期员工持股计划（草案）》的修订内容一致。
除以上修订内容外，公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的其他内容保持不变。
二、公司《第二期员工持股计划管理办法》的修订内容
章节
| 章节 | 修订内容 | |
| 修订前 | 修订后 | |
| 第二章 员工持股计划的制定 | 第三条 员工持股计划的持有人 1．持有人确定的依据和范围 随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，公司需适应市场需求的变化，提升公司游戏产品及相关服务，为保证市场竞争力，固化公司研发及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第二期员工持股计划。 持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。 符合条件的员工按照依法合 | 第三条 员工持股计划的持有人 1．持有人确定的依据和范围 随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，在此基础上，公司结合自身发展现状，为提升公司游戏产品及相关服务，保证市场竞争力，需要留住并引进研发及相关业务的核心人才，促进公司长期、健康发展，故公司推出第二期员工持股计划。 持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干。 符合条件的员工按照依法合规、 |
| 规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。 | 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 陈芳、刘万芹承诺不担任公司第二期员工持股计划管理委员会委员。 | |||||||
| 第五条 员工持股计划股票来源及股票规模 以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回 | 第五条 员工持股计划股票来源及股票规模 以公司2021年6月3日收盘价16.58元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过861,278股，公司回购专用账户已回购的公司 | |||||||
| 购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 | A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,383,671股，约占公司目前股本总额的1.02%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 |
| 第五条 员工持股计划股票来源及股票规模 持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。 | 第五条 员工持股计划股票来源及股票规模 持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。基于公司最新战略目标，公司根据激励与约束对等的原则，设置了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。 |
| 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 二、员工持股计划标的股票锁定期 | 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 二、员工持股计划标的股票锁定期 |
| 1．本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。 2. 业绩考核 （1）2020年净利润不低于7.18亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2）2020年、2021年两年净利润之和不低于15.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 | 1．本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 2. 业绩考核 （1）2021年净利润不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 （2）2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 |
| （3）2020年、2021年、2022年三年净利润之和不低于25.97亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：上述“净利润”指标指本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。 | （3）2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。 注：上述“净利润”指标指本员工持股计划和公司2021年股票期权激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。 |
| 3. 修改公司业绩考核条件的合理性说明 公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。公司本次对第二期员工持股计划业绩考核条件的修改，主要基于以下原因：一是2020年经审计净利润未达到原先设置的业绩目标，为保证本期员工持股计划的可行性需要结合公司当前情况对业绩考核指标进行修改；二是公司2021年对未来战略规划进行了调整，明确了“聚焦主营业务、主力赛道和主力项目”的策略，加大研发投入和授权，研发工作室一级部门化，同时成立研发创新院，提升自研品质和差异化竞争力，通过研发工作室、发行大区等利润体的设立和“20+X”激励机制的实施，培养团队经营意识，并 |
除以上修订内容外，公司《第二期员工持股计划管理办法》的其他内容保持不变。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第三十四次会议决议。
游族网络股份有限公司董事会
2021年6月3日