证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-061
游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三十四次会议于2021年6月3日下午18:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年6月3日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会成员的任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名俞国新先生、陆惟先生（简历请见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。
为保障监事会的正常运行，第五届监事会在新一届监事会监事任期生效前，将继续履行相关职责。
本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
1、提名俞国新先生为公司第六届监事会非职工代表监事：
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、提名陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表监事：
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。
二、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：
公司本次对第一期员工持股计划（草案）的修订内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》。
三、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
监事会认为：董事会制定的公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二
期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
四、审议通过了《关于核实公司第二期员工持股计划修订稿之持有人名单的议案》
经核查，监事会认为：参加公司第二期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。
五、审议通过了《《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
六、审议通过了关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：为保证公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发
展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意制定的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
七、审议通过了《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
特此公告。
游族网络股份有限公司
监事会2021年6月3日
附件: 第六届董事会非职工代表监事候选人简历
一、俞国新
俞国新先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大学本科学历，2002年毕业于中国政法大学法学专业。2002年7月至2010年7月，在上海市工商局检查总队任职；2010年8月至2019年1月，在北京市中银（上海）律师事务所先后任专职律师，初级合伙人，高级合伙人；2019年2月至2020年5月，在北京市浩天信和律师事务所上海分所任高级合伙人。2020年6月至今担任游族网络股份有限公司法务副总裁。2020年9月至今担任上海奥塞美餐饮管理有限公司监事。
截至目前，俞国新先生未持有本公司股份。俞国新先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，俞国新先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
二、陆惟
陆惟先生，1970年生，中国国籍，无境外居留权。曾任职于UBISOFT、蜗牛游戏。2009年9月加入上海游族信息技术有限公司，现任游族网络股份有限公司高级美术总监，2019年9月起任公司监事。
截至目前，陆惟先生未持有本公司股份。陆惟先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询核实，陆惟先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。