证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-060
游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十一次会议于2021年6月3日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年6月3日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事陈冬华、冯仑、董事郑家耀、赵于莉以通讯方式参会，独立董事李心丹先生因工作原因无法出席本次董事会，已书面委托独立董事陈冬华先生代为出席会议。会议应到董事8名，实到董事7名，监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、 审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名XUFENFEN女士（中文名：许芬芬）、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士、李勇先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司第六届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
1.1 提名XUFENFEN女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
1.2 提名陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
1.3 提名郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
1.4 提名孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
1.5 提名刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
1.6 提名李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
二、 审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
其中，张子君女士为会计专业人士并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人谭群钊先生和何挺先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
2.1 提名谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
2.2 提名张子君女士为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
2.3 提名何挺先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。
陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
四、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际情况，对公司《第二期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释。
（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。
（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
七、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》；
（7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
（11）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2021年6月3日
附件: 第六届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人
1、XUFENFEN
XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.副总裁、董事职务，现任公司董事长、非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。
2、陈芳
陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司非独立董事、总经理。陈芳先生目前未直接持有公司股票。
陈芳先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。
3、郑家耀
郑家耀先生，1974年生，无境外居留权，大学学历。曾任职于中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司。现任厦门梅花投资管理股份有限公司董事兼总经理。2014年至今任职公司非独立董事。郑家耀先生目前未直接持有公司股票。郑家耀先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，郑家耀先生不属于“失信被执行人”。
4、孙莉
孙莉女士，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，中国注册会计师协会会员，2008年6月获得上海财经大学管理学学士学位，电子商务和会计学双专业。2008年9月至2015年12月，于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）先后担任审计员、高级审计员、审计经理；2016年1月至2018年1月于上海罗氏制药有限公司担任高级财务预算和分析经理；2018年2月加入游族网络，先后担任财务预算和分析总监，总裁办主任，战略管理高级总监。孙莉女士目前未直接持有公司股票。
孙莉女士与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孙莉女士不属于“失信被执行人”。
5、刘万芹
刘万芹女士，1982年生，中国国籍，无境外居留权，湖北大学本科学历。2008年任北京游刃互动科技有限公司市场总监；2010年加入上海游族信息技术有限公司，任市场总监；2015年9月起任公司海外业务负责人。2018年2月起任公司监事会主席。刘万芹女士目前未直接持有公司股票。
刘万芹女士与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，刘万芹女士不属于“失信被执行人”。
6、李勇
李勇先生，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，毕业于重庆大学，研究生学历。曾就职于中国联通重庆分公司，2016年9月加入游族网络股份有限公司，现任公司党委书记；期间在控股股东控制的上海游族科技集团有限公司任总裁，在上海游族体育文化传播有限公司任CEO，在上海游族信息产业有限公司任董事长。截至目前，李勇先生未持有本公司股份。
李勇先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的
股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，李勇先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人
1、谭群钊先生
谭群钊先生，1976年出生，中国香港国籍，无境外居留权，北京大学工商管理学硕士（EMBA）。丰厚资本创始合伙人，盛大创始人之一，曾任盛大游戏有限公司董事长兼首席执行官、盛大网络集团的非执行董事。谭群钊先生目前未直接持有公司股票。
谭群钊先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，谭群钊先生不属于“失信被执行人”。
2、张子君女士
张子君女士，1984年出生 ，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学投资经济学专业，经济学硕士，高级会计师职称。曾任上海九百股份有限公司财务负责人、证券事务代表，商赢环球股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任上海捷远信息科技有限公司消费业务负责人、财务总监，上海玥礼科技有限公司副总裁、财务总监，上海华扬联众股份有限公司独立董事。张子君女士目前未直接持
有公司股票。
张子君女士与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，张子君女士不属于“失信被执行人”。
3、何挺先生
何挺先生,1979年出生,中国国籍，无境外居留权，中国政法大学，法学博士学位。2008年8月起至今任职于北京师范大学，历任讲师、副教授、教授。现任北京师范大学刑事法律科学研究院副院长、教授、博士生导师。伦敦政治经济学院、美国维拉司法研究所和台湾政治大学访问学者。司法部国家统一法律职业资格考试命题专家、中国社会工作学会司法社会工作专业委员会副主任、民政部护童成长项目国家级专家、北京市海淀区人民检察院特邀监督员。何挺先生目前未直接持有公司股票。
何挺先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，何挺先生不属于“失信被执行人”。