华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现及资产减值测
试情况
之
专项核查意见
独立财务顾问
中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对交易对方中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）作出的关于标的资产2020年度业绩承诺实现情况以及相关资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的补偿义务人为交易对方兵器装备集团。根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方对于本次重组中采取收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年。在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司，即河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）母公司及子公司南阳川光电力科技有限公司（以下简称“川光电力”）预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 中光学有限母公司 | 3,388.94 | 3,701.03 | 3,992.37 |
| 川光电力 | 238.11 | 217.04 | 224.39 |
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评
估。具体评估情况如下：
| 公司名称 | 资产类别 | 评估价值（万元） | 交易作价（万元） |
| 中光学母公司 | 专利权及软件著作权 | 2,255.00 | 2,255.00 |
| 川光电力 | 专利权及软件著作权 | 108.00 | 108.00 |
交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过2,363.00万元。
2、业绩补偿方式及计算公式
若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。
如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
3、期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。
因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：
减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
二、标的资产业绩承诺实现情况
（一）2020年业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（中兴华核字（2021）第010393号），中光学有限母公司及川光电力2020年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年承诺扣除非经常性损益后的净利润 | 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 | 实际净利润与承诺净利润相比实现率 |
| 中光学有限母公司 | 3,992.37 | 4,346.50 | 108.87% |
| 川光电力 | 224.39 | 305.33 | 136.07% |
注：实际净利润与承诺净利润相比实现率=2020年实现扣除非经常性损益后的净利润/2020年承诺扣除非经常性损益后的净利润综上，标的资产2020年度已完成相关业绩承诺。
（二）2018-2020年业绩承诺实现情况
2018年-2020年各年度，中光学有限母公司、川光电力扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺金额及实际完成情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 承诺金额 | 实际金额 | 是否完成 | 承诺金额 | 实际金额 | 是否完成 | 承诺金额 | 实际金额 | 是否完成 | |
| 中光学有限 | 3,388.94 | 10,745.23 | 是 | 3,701.03 | 3,901.38 | 是 | 3,992.37 | 4,346.50 | 是 |
| 川光电力 | 238.11 | 430.44 | 是 | 217.04 | 469.42 | 是 | 224.39 | 305.33 | 是 |
注：2018年、2019年业绩承诺实现结果已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其分别出具了《业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报字[2019]第ZG10962号)、《业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报字[2020]第ZG10952号)。
承诺期内，中光学有限母公司、川光电力各年度实现的经营业绩均完成了业绩承诺。
三、采用收益法评估相关资产减值测试情况
（一）减值测试评估过程
本次重大资产重组业绩承诺期届满，上市公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别对中光学有限、川光电力截至2020年12月31日部分无形资产可收回价值进行评估。委托前，上市公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
银信评估分别对中光学有限、川光电力截至2020年12月31日部分无形资产可收回价值进行评估。根据银信评估出具的资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0693号），以2020年12月31日为评估基准日，中光学有限无形资产可收回价值为3,937.80万元。根据银信评估出具的资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0712号），以2020年12月31日为评估基准日，川光电力无形资产可收回价值为140.57万元。
本次减值测试过程中，上市公司履行了以下程序：
（1）充分告知评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合中光学有限、川光电力的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允；
（3）确保本次估值结果和中资资产评估有限公司关于公司重大资产重组时出具的作为定价依据的《利达光电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中国兵器装备集团有限公司持有的河南中光学集团有限公司股东全部权益项目》估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；
（4）将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会计师审慎计算是否发生减值。
（二）减值测试结果
经测试，上市公司认为，截至2020年12月31日，标的资产不存在减值迹象。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中光学集团股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》（中兴华核字（2021）第010392号），认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与兵器装备集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了标的资产2020年12月31日减值测试结论。
四、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（中兴华核字（2021）第010393号）、《中光学集团股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》（中兴华核字（2021）第010392号），对标的资产2020年度业绩承诺的实现情况以及标的资产的资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产2020年度业绩承诺已完成，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据减值测试报告和审核报告，截至2020年12月31日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中采用收益法评估的相关资产与重大资产重组时的交易价格相比，未发生减值。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现及资产减值测试情况之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月30日