证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-045
中光学集团股份有限公司关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告
重要内容提示：
新设公司名称：中光学（上海）科技有限公司拟投资金额：2,040万元风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
一、对外投资概述
1.中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）于2021年7月6日经第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的议案》，同意于2021年7月6日与霖鼎光学（上海）有限公司（以下简称“霖鼎光学”）、南阳投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《合资合作协议书》（以下简称“合作协议”），三方共同出资设立中光学（上海）科技有限公司（以下简称“合资公司”），进行微纳光学技术及产品的研发，提供微纳光学产品开发解决方案。
2.合资公司注册资本为人民币4,000万元，其中，中光学以货币出资2,040万元，占合资公司51%股权；霖鼎光学以合资公司所需设备出资1,000万元（具体以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；投资集团以货币出资960万元，占合资公司24%股权。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）霖鼎光学
1.企业名称：霖鼎光学（上海）有限公司
2.住 所：上海市闵行区元江路525号19幢第3层
3.统一社会信用代码：91310112MA1GCTG69M
4.法定代表人：任明俊
5.注册资本：1,263.16万元人民币
6.成立日期：2019-12-24
7.经营范围：一般项目：从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.股东：张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海交大知识产权管理有限公司。
9.与本公司的关系：霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。
（二）南阳投资集团
1.企业名称：南阳投资集团有限公司
2.住 所：南阳市张衡东路396号
3.统一社会信用代码：91411300693501368U
4.法定代表人：杨振中
5.注册资本：200,000万元人民币
6.成立日期：2010-03-26
7.经营范围：对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营)。
8.股东情况：南阳市财政局100%控股
9.与本公司的关系：投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：中光学（上海）科技有限公司
2、注册资本：4,000万元
3、住 所：上海市闵行区元江路525号金领谷科技园
4、经营范围：微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等技术支持及服务。
5、营业期限：30年
6、出资方式
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 中光学集团股份有限公司 | 2,040 | 51% | 货币出资 |
| 2 | 霖鼎光学（上海）有限公司 | 1,000 | 25% | 设备出资，设备出资以评估值为准，不足1000万元部分以现金补齐 |
| 3 | 南阳投资集团有限公司 | 960 | 24% | 货币出资 |
| 4 | 合计 | 4,000 | 100% | - |
上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、合作协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中光学集团股份有限公司
乙方：霖鼎光学（上海）有限公司
丙方：南阳投资集团有限公司
（二）注册资本及出资方式
合资公司注册资本 4,000万元，其中：甲方以货币出资2,040万元，占合资公司51%股权；乙方以合资公司所需设备出资1,000万元（以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；丙方以货币出资960万元，占合资
公司24%股权。各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润；合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（三）标的公司治理结构
1.组织架构：
公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。
2.股东会：
股东会是合资公司的最高权力机构，于合资公司成立之日起成立。由全体股东各自的一名代表（“股东代表”）组成。
3.董事会：
合资公司董事会共有董事5名，其中设立董事长1名。甲方提名3名董事（包含董事长）；乙方提名1名董事；丙方提名1名董事。
4.监事会：
合资公司监事会共有监事3名，其中设立监事会主席1名。甲方提名1名监事，并担任监事会主席；乙方提名1名监事，丙方提名1名监事。
5.经理等高级管理人员
合资公司根据管理需要，设置总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名。以上高管由董事会依法聘任。
6.经营期限
经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。
7.违约责任
本协议生效后，签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。对出现违约的情况，守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失，违约
方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。 由于一方的过失，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由签约方分别承担各自应负的违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进，开展微纳光学技术及产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。
六、备查文件
1.第五届董事会第十七次（临时）会议决议；
2.《合资合作协议书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年7月7日