云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
云南云投生态环境科技股份有限公司
Yunnan Yuntou Ecology and Environment Technology Co., Ltd.
2016年第三季度报告
2016 年 10 月
云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈健声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,288,629,263.00 2,884,632,254.48 14.01%
归属于上市公司股东的净资产
850,957,282.82 816,540,700.47 4.21%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 194,375,099.42 -12.29% 661,906,352.46 17.73%
归属于上市公司股东的净利润
9,280,553.01 361.16% 34,416,582.35 598.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
8,620,930.03 679.94% 31,083,721.80 506.78%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -356,529,708.25 -77.82%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.050 400.00% 0.187 592.59%
稀释每股收益（元/股） 0.050 400.00% 0.187 592.59%
加权平均净资产收益率 1.10% 0.85% 4.13% 3.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 780,765.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,619,282.59
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 169,434.30
减：所得税影响额 -121,280.13
少数股东权益影响额（税后） -642,097.96
合计 3,332,860.55 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
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常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,643
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
云南省投资控股集团有限公司 国有法人 21.10% 38,859,124 38,759,124
何学葵 境内自然人 7.20% 13,257,985 13,257,985
徐洪尧 境内自然人 6.70% 12,342,402 12,342,402 质押 12,330,000
张国英 境内自然人 6.49% 11,944,260 11,944,260 质押 7,200,000
中国科学院昆明植物研究所 国有法人 2.84% 5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 1.70% 3,122,188
张能斌 境内自然人 1.12% 2,061,478
中国建设银行股份有限公司－汇添
其他 1.11% 2,047,035
富环保行业股票型证券投资基金
绿地金融投资控股集团有限公司 境内非国有法人 1.02% 1,883,800
交通银行股份有限公司－工银瑞信
其他 0.98% 1,799,743
国企改革主题股票型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国科学院昆明植物研究所 5,224,741 人民币普通股 5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所 3,122,188 人民币普通股 3,122,188
张能斌 2,061,478 人民币普通股 2,061,478
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资
2,047,035 人民币普通股 2,047,035
基金
绿地金融投资控股集团有限公司 1,883,800 人民币普通股 1,883,800
交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投 1,799,743 人民币普通股 1,799,743
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资基金
交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,512,363 人民币普通股 1,512,363
招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 1,399,890 人民币普通股 1,399,890
蒋凯西 1,243,107 人民币普通股 1,243,107
中国工商银行股份有限公司－华安智增精选灵活配置混合型证
1,151,418 人民币普通股 1,151,418
券投资基金
徐洪尧，张国英为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互
上述股东关联关系或一致行动的说明
为一致行动人。未知上述其他股东相互之间是否存在关联
关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.预付款项期末余额较期初余额增加 13,874,610.13 元，增长 150%，主要系本期内预付的工程款、苗
木款尚未结算所致；
2.其他应收款期末余额较期初余额增加 66,691,375.23 元，增长 107.81%，主要系本期内支付工程保
证金所致；
3.一年内到期的非流动资产期末余额较期初余额增加 29,645,960.69 元，增长 32.48%，主要系本期内
将到期的长期应收款转入一年内到期的长期应收款所致；
4.长期应收款期末余额较期初余额减少 28,776,483.65 元，下降 52.12%，主要系本期内将到期的长期
应收款转入一年内到期的长期应收款所致；
5.长期股权投资期末余额较期初余额增加 23,529,375.00 元，增长 100%，主要系本期内支付正城房地
产开发有限公司认股投资款所致；
6.在建工程期末余额较期初余额增加 2,814,019.86 元，增长 1463.30%，主要系本期内公司进行园区
改造及办公室装修所致；
7.短期借款期末余额较期初余额增加 592,128,895.00 元，增长 55.93%，主要系本期内新增银行短期
借款所致；
8.应付票据期末余额较期初余额增加 3,643,000.00 元，增长 54.37%，主要系本期内公司开具银行承
兑汇票支付苗木款及工程款所致；
9.预收款项期末余额较期初余额增加 13,721,692.68 元，增长 628.13%，主要系本期内公司收到业务
预付款增加所致；
10.应付职工薪酬期末余额较期初余额减少 7,566,460.31 元，下降 41.99%，主要系本期内发放已计提
工资所致；
11.应交税费期末余额较期初余额减少 59,348,752.69 元，下降 77.73%，主要系本期内公司由于营改
增调整营业税所致；
12.一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少 130,000,000.00 元，下降 100%，主要系本期内
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归还长期借款所致。
（二）利润表项目
1.营业税金及附加本期发生金额较上年同期发生金额减少 22,846,677.12 元，同比下降 121.66%，主
要系本期内南充 4 个 BT 项目差额征税冲回计提营业税金及附加所致；
2.销售费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 11,622,785.43 元，同比增长 43.98%，主要系本期
内营业收入增加，按比例计提的后续管护费增加所致；
3.财务费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 9,905,813.28 元，同比增长 26.33%，主要系本期
内短期借款增加导致利息支出增加所致；
4.资产减值损失本期发生金额较上年同期发生金额减少 6,056,279.47 元，同比下降 76.15%，主要系
本期内收回应收账款冲回计提坏账所致；
5.营业外收入本期发生金额较上年同期发生金额增加 943,568.94 元，同比增长 36.24%，主要系本期
内收到政府补助及处置固定资产获得收益所致；
6.营业外支出本期发生金额较上年同期发生金额减少 2,337,404.57 元，同比下降 70.50%，主要系本
期内发生的非经常性损益减少所致；
7.所得税费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 22,124,755.39 元，同比增长 1586.18%，主要系
本期内按照税法计提的企业所得税及递延所得税费用增加所致。
（三）现金流量表项目
1.经营活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额减少 156,033,910.84 元，同比下
降 77.82%，主要系本期内支付上游款项增加和归还何学葵借款及利息所致；
2.投资活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额减少 20,956,619.56 元，同比下降
567.14%，主要系本期内支付昆明正城房地产开发有限公司认股投资款所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额增加 180,280,534.75 元，同比增
长 78.11%，主要系本期内公司取得新增短期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行股票
为保障公司持续健康发展，公司于 2015 年 9 月 26 日召开董事会审议通过了非公开发行股票预案。方
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案拟以不低于每股 12.14 元的发行价格，向不超过 10 名符合规定的特定对象，发行不超过 10,198.51 万
股，募集资金总额不超过 12.381 亿元，发行对象为云投集团、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有
限责任公司和公司员工持股计划。
2015 年度非公开发行股票预案在经公司董事会和股东大会审议通过并经云南省国资委同意后，于 2015
年 12 月 23 日报中国证监会。经过证监会的正式受理和两次反馈意见程序，公司综合考虑资本市场和公司
实际情况，决定调整 2015 年度非公开发行股票方案，对发行对象、认购方式、发行数量、募集资金数额
及用途、发行价格及定价原则等内容进行调整。调整后的方案以每股不低于 12.14 元且不低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%的发行价格，向云投集团、财富证券有限责任公司和公司员工持股计划，
发行不超过 5,930.81 万股股份，募集资金总额不超过 7.20 亿元。调整后的方案已分别经 2016 年 9 月 2
日第五届董事会第三十八次会议和 2016 年 9 月 22 日 2016 年第五次临时股东大会审议通过后并提交证监
会审核。
具体内容详见公司分别于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 12 月 19 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 2 月
18 日、2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 15 日、2016 年 4 月 15 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 9 月 6 日、
2016 年 9 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.并购基金
为加快在生态环境治理行业的布局和转型，2016 年 2 月 4 日和 2016 年 2 月 23 日，公司分别召开董事
会和股东大会审议通过了与上海银都实业（集团）有限公司或其指定下属公司共同设立基金管理公司及产
业并购基金的议案。2016 年 4 月 13 日，基金管理公司完成相关工商登记手续，并取得了中国（上海）自
由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止 2016 年 8 月 25 日，基金管理公司已完成中国证
券投资基金业协会私的募基金管理人资格备案程序。具体内容详见公司于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月
24 日、2016 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.银行账户部分资金被冻结
因南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及公司南充分公司建设工程合同纠纷一案，向南充市中级人民
法院申请诉前财产保全，导致公司在平安银行昆明日新支行账户中的 1 亿元资金被南充市中级人民法院冻
结。公司本次被冻结 1 亿元资金，预计将会给公司的日常经营带来不便，但不会给公司生产经营造成重大
影响。公司将积极与法院沟通协调，采取措施解除财产保全，尽快恢复被冻结资金的正常使用。并积极应
对诉讼，尽快降低纠纷给公司带来的不利影响。 截止到目前，公司还未收到应诉通知书及其他法律文书。
具体内容详见公司于 2016 年 10 月 1 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的公告 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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2015 年度非公开发行股票预案（修订稿） 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十八次会议决议公告 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016 年第五次临时股东大会决议公告 2016 年 09 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于银行账户中的部分资金被冻结的公告 2016 年 10 月 01 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所持绿大
股份限售 2012 年 02 严格履行
收购报告书 何学葵 地 3,000 万股股份过户登记之日（2012 年 2 月 14 日） 三年
承诺 月 14 日 承诺
或权益变动 起继续锁定三年。
报告书中所 云南省投资控股集团有限公司承诺自本次股份过户
云投集 股份限售 2012 年 02 严格履行
作承诺 登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大地 三年
团 承诺 月 14 日 承诺
股份。
徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大
徐洪尧、
地发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上
张国英、股份限售 2013 年 11 严格履行
市交易和转让。本次发行结束后，由于绿大地送红股、 三年
云投集 承诺 月 15 日 承诺
转增股本等原因而导致承诺人基于本次认购股份所
团
增持的股份，亦适用上述承诺。
业绩承诺及补偿：根据绿大地与徐洪尧、张国英于
2013 年 11 月 13 日签署的《购买资产协议》以及徐
洪尧、张国英的承诺，2013 年、2014 年和 2015 年洪
尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润将不低于 4,500 万元、5,850
万元和 7,605 万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张 目前该业
资产重组时
国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以 绩承诺仍
所作承诺
股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿 在履行过
业绩承诺
徐洪尧、 （承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但 2013 年 11 程中，徐洪
及补偿安 四年
张国英 同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补 月 15 日 尧、张国英
排
偿原则如下：（1）承诺净利润的确定标准 1）洪尧园 不存在违
林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 反该承诺
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保 的情形。
持一致；2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润；3）以下费用可以
不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧
园林支付的费用和成本，包括审计费用等。（2）补偿
数额的确定 1）股份补偿数量的计算补偿股份数量=
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（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行
价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股
份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如交易
对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行
结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导
致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。2）现金
补偿金额的计算当年应补偿金额=补偿股份数量×每
股发行价格。（3）补偿方式上市公司在承诺期内应聘
请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年度、2015
年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报
告》。1）现金补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内
每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，
将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在
承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十
个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。2）股份补偿
方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项
审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票
方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿
方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：A、
绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算
应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会
审议通过以 1.00 元的总价回购并注销资产出售方当
年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大
会通知。B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购
注销方案后，于股东大会决议公告后 5 个工作日内书
面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5
个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。（4）若徐洪尧、
张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》
出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市
公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上
市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份
进行补偿。（5）徐洪尧和张国英向上市公司支付的现
金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易
中所获对价净额（包括现金对价 3,000 万元）。在各
年计算的应补偿股份数量小于 0 时，则应按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。（6）根据《重组办法》第
三十四条的规定，\"资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
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单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议\"。如果本次交易未能在 2013 年内实施完成，且
上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对
方徐洪尧及张国英追加承诺 2016 年洪尧园林合并报
表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润将不低于 9,710 万元。2、减值测试及补
偿（1）在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标
的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有
证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具
《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已
补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪
尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期
末减值额。（2）补偿数额的确定 1）股份补偿数量的
计算期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减
值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现
金金额/每股发行价格）。如交易对方持有的上市公司
股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、
股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值
补偿的补偿股份数量作相应调整。2）现金补偿金额
的计算期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值
额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金
额。（3）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式
相同。（4）若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》
出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市
公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上
市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份
进行补偿。（5）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补
偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现
金对价 3,000 万元）。
1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下：
为了进一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生
目前该承
的同业竞争，承诺人现承诺，在本次交易完成后且承
诺仍在履
关于同业 诺人合计持有绿大地股份超过 5%期间：（1）不会以
行过程中，
云投集 竞争、关 任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与
徐洪尧、张
团、徐洪 联交易、 任何与绿大地及其下属控股子公司主要经营业务具 2013 年 11
无期限 国英、云投
尧、张国 资金占用 有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。 月 15 日
集团不存
英 方面的承 承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何
在违反该
诺 可能与绿大地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述
承诺的情
商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间
形。
内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果绿
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大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该
商业机会。（3）将不会利用从绿大地获取的信息直接
或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行
任何损害绿大地利益的竞争行为。（4）如因违反以上
承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此给绿大
地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。（5）上述承
诺在承诺人持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有
效且不可变更或撤销。6）承诺人保证遵守上述承诺，
如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿和承担。2.云投集团对关于避免同业竞争承诺如
下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的其他企业（以下简称\"关联企业\"）未以任何方式
直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿
大地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同
或类似的业务，本公司及其关联企业与绿大地之间不
存在同业竞争关系。（2）本次重大资产重组完成后，
本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关
联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿
大地主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关
系的生产与经营。3）本公司及其关联企业如有从事、
参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，
本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指
定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业机
会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被
视为放弃该商业机会。（4）本公司将不会利用对绿大
地的控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获取的
信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，
且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。（5）如因
违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司
将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。（6）上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能
够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤
销。（7）本承诺函一经出
