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ST云投:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-29

云南云投生态环境科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求,忠实履行义务,充分发挥独立董事的职能,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,积极参与公司治理,为公司经营发展提出合理化的意见和建议,维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2020年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、参加会议情况

1.出席2020年董事会会议的情况

2020年度公司共召开16次董事会,因受新冠肺炎疫情影响,为配合国家防疫工作的开展,本人未现场出席公司在2020年内的董事会议,但本人及时通过通讯方式参与,与公司董事会保持沟通,对公司2020年董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下:

独立董事姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
周洁敏1601600

2.出席2020年股东大会会议的情况

2020年,公司召开了9次股东大会。因受新冠肺炎疫情影响,为配合国家防疫工作的开展,本人未现场出席公司在2020年内的股东大会,但本人通过通讯方式,列席参与了公司6次股东大会。

二、2020年发表的独立意见情况

(一)2020年2月27日,公司召开第六届董事第四十二次会议,作为独立董事,基于独立判断的立场,就本次会议审议的计提2019年度资产减值准备事项发

表如下独立意见:

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。

(二)2020年4月7日,公司召开第六届董事会第四十三次会议,对会议审议的相关事宜表如下独立意见:

1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,审查了有关资料,并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上,基于我们的独立判断,认为:云南云投生态环境科技股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况,不存在以前期间发生并延续到2019年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,截至2019年12月31日,公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保,不存在以前期间发生并延续到2019年12月31日的违规对外担保事项。

2.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查公司管理层向董事会提交的《2019年度内部控制自我评价报告》,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财

务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3.关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2019年度利润分配预案,由于公司2019年年末可供分配的利润为负,不具备向股东分红条件,故公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2019年度利润分配预案是合理的,也是符合公司实际情况的,同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案。并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

4.关于对会计政策变更的独立意见

公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更,符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

5.关于提名董事候选人的独立意见

经审查公司董事会提供的董事候选人付键的相关资料,未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未发现存在中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,上述董事候选人的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对提名董事候选人的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,我们同意上述董事候选人的提名,同意将该议案提交公司股东大会审议。

(三)2020年4月27日,公司原董事长辞职的事项,作为独立董事,发表如下独立意见:

经核查,张清先生因工作调整,辞去公司董事长、法定代表人及董事会专业

委员会有关职务,其辞职原因与实际情况一致。张清先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告自送达董事会时生效。张清先生辞去上述职务后不在公司担任任何职务,其辞职不会对公司董事会运作、日常经营管理产生重大影响。

(四)2020年5月6日,公司召开第六届董事会第四十五次会议,作为独立董事,对本次会议审议的相关议案发表如下意见:

1.关于提名非独立董事候选人事项。

原公司董事长张清先生辞职,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会应由9名董事组成,为保证公司第六届董事会工作的正常开展,经公司董事会提名委员会提名,公司第六届董事会董事候选人为:王东先生。我们认为本次提名董事会董事,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,我们同意上述董事候选人的提名,同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2.关于关联交易事项。

本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次与云南云投建设有限公司的日常关联交易事项。

(五)2020年5月14日,公司召开了第六届董事第四十六次会议,作为独立董事,就本次会议审议相关事项发表如下独立意见:

1.关于向控股子公司提供财务资助事项。

公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供1,148万元财务资助,一定程度上能缓解其流动资金压力,满足日常经营资金需求,保障遂宁PPP

项目的实施。本次财务资助不属于关联交易,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,同意公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供1,148万元财务资助。

2.关于关联交易事项。

本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次与云南云投建设有限公司的日常关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(六)2020年5月26日,公司召开第六届董事会第四十七次会议,作为独立董事,对本次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》发表如下意见:

经对王东先生的履历等材料进行审阅,未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事长及高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事长的条件,能够胜任相关职责的要求,具备担任相应职务所应具备的能力。本次选举董事长的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定,我们对本次选举董事长相关议案无异议。

(七)2020年6月1日,公司召开第六届董事第四十九次会议,作为独立董事,就本次会议审议的《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见:

公司向控股股东云投集团申请49,100万元委托贷款,用于借新还旧及补充流动资金,一定程度上能缓解公司资金压力,保证了公司正常经营。交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效。同意此事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(八)2020年8月19日,公司召开第六届董事第五十次会议,作为独立董事,就本次会议审议的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表如下独立意见:

公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供500万元财务资助,一定程度上能缓解其流动资金压力,满足日常经营资金需求,保障遂宁PPP项目的实施。本次财务资助不属于关联交易,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,同意公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供500万元财务资助。

(九)2020年8月26日,公司召开第六届董事会第五十一次会议,作为独立董事,就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1.关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况。

报告期内,公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定,能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。在报告期内,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到2020年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。在报告期内,公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保,不存在以前期间发生并延续到2020年6月30日的违规对外担保事项。

2.关于债权转让暨关联交易事项的独立意见

公司本次债权转让有利于公司盘活资产,优化公司财务结构。本次交易标的资产价值经评估机构评估,转让价格按照评估基准日的可回收现值(以最终评估报告和备案结果为准)扣除评估基准日至转让日的已回款额的余额确定,定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事王东、申毅、付键、谭仁力已回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云南云尚企业管理咨询有限公司转让16项应收账款债权,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3.关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案

公司向控股股东云投集团申请167,800万元委托贷款,用于借新还旧,一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效.同意公司向云投集团申请167,800万元委托贷款,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4.关于与关联方签订施工协议暨关联交易事项的独立意见

本次审议的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次与云南云投建设有限公司的日常关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十)2020年9月24日,公司召开第六届董事第五十二次会议,作为独立董事,就本次会议审议的关于与关联方签订施工协议暨关联交易事项,发表如下独立意见:

本次审议的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次与云南省社会事业发展有限公司、云南云投建设有限公司的日常关联交易事项。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十一)2020年10月19日,公司召开第六届董事第五十三次会议,作为独立董事,就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1.关于转让基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易事项。

公司本次转让8个基地苗木、林地使用权及地上附着物,有利于公司盘活低

效资产,收回部分资金,改善公司资金及收益状况,资产转让对公司经营不会产生重大影响。公司本次拟转让资产的价值已聘请具备相应资质的资产评估机构进行评估,交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司独立性。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决。同意此次公司与云南云尚企业管理咨询有限公司的关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2.关于向控股子公司提供财务资助及财务资助展期事项。

本次公司拟向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供2,320.00万元财务资助,并对前期提供的11,345.00万元借款进行展期,一定程度上能缓解其流动资金压力,满足日常经营资金需求,保障遂宁PPP项目的实施。本次财务资助事项不属于关联交易,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,同意公司向控股子公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的财务资助事项,并提交公司股东大会审议。

(十二)2020年11月2日,公司召开第六届董事会第五十五次会议,作为独立董事,就本次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见:

公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司向公司控股股东云投集团申请3,500万元委托贷款,并提供应收账款债权作为担保,贷款用于补充经营资金,满足其资金刚兑需求,一定程度上能缓解其资金压力。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会对公司控股子公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效。同意云南洪尧园林绿化工程有限公司向云投集团申请3,500万元委托贷款事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十三)2020年11月16日,公司召开第六届董事第五十六次会议,作为独立董事,就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1.关于公司董事会换届选举事项

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第六届董事会任期届满,经公司董事会提名委员会提名,提名王东先生、付键先生、申毅先生、谭仁力先生、杨艳军先生、徐高源先生为第七届董事会非独立董事候选人,提名周洁敏女士、纳超洪先生、程士国先生为第七届董事会独立董事候选人。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料,未发现上述董事候选人有《公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。上述三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立性和履行职责所必备的工作经验,其中独立董事候选人程士国先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,我们同意上述董事候选人的提名,同意将该议案提交公司股东大会审议。

2.关于向参股公司申请借款暨关联交易事项

为满足公司日常经营资金需求,公司向昆明正城房地产开发有限公司申请1,200万元借款,用于补充经营资金,一定程度上能缓解公司经营资金压力。借款期限一年,利率按4.35%执行,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会对公司向昆明正城房地产开发有限公司申请借款的表决程序合法有效。同意公司向昆明正城房地产开发有限公司申请1,200万元借款,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十四)2020年12月2日,公司召开第七届董事第一次会议,作为独立董事,就本次会议审议的关于选举董事长以及聘任高级管理人员事项,发表如下独立意见:

经对王东先生、申毅先生、王高斌先生、谭仁力先生、陆刚先生的履历等材料进行审阅,未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事长及高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,不属于

最高人民法院网公布的“失信被执行人”。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事长、高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经了解,上述人员具备相关专业知识和组织协调能力,能够胜任相关职责的要求,具备担任相应职务所应具备的能力。本次选举董事长、聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定,我们对本次选举董事长、聘任高级管理人员相关议案无异议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1.2020年度本人有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。2.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。3.对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。4.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

四、对公司现场调查情况

报告期内,应受新冠肺炎疫情影响,本人未现场出席参加公司董事会、股东大会,但本人通过电话、视频等方式,参与公司各项经营决策,积极了解公司生产经营状况和财务情况。结合公司实际情况提出了调整意见和建议。本人通过电话、传真和邮件,与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项,随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项,详细听取相关情况报告,客观如实发表独立意见,切实有效发挥独立董事应有的作用。

五、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4.高度关注影响公司发展的重大事项

2020年,公司贯彻国家要求,积极支持疫情防控,公司及公司上下游企业复工延缓。作为独立董事,我非常关注公司在疫情影响下的经营活动开展情况,多次通过电话方式,详细了解公司复产复工情况、在项目建设进度、资产盘活措施、应收账款催收等措施的执行情况。2020年,公司虽积极采取各项措施逐步恢复正常生产经营工作,但报告期内项目实施进度不及预期,经营业绩较上年大幅下降。2021年,公司经营压力仍然巨大,希望公司经营班子做好经营管理工作。本人将一如既往地勤勉、尽责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,从而提高公司决策水平和经营绩效,维护中小股东的合法权益不受侵害,希望公司在2021年里以更好的发展来回报广大投资者。

六、联系方式

姓名周洁敏
电子邮箱zhoujiemin804508@126.com

独立董事:周洁敏云南云投生态环境科技股份有限公司二〇二一年四月二十九日


  附件:公告原文
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