关于大连天宝绿色食品股份有限公司
投资风险分析的报告
根据《大连天宝绿色食品股份有限公司股票转让公告》，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”或“公司”）股份将于2021年10月15日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块(以下简称“全国股转公司管理的两网和退市公司板块”)挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在全国股转公司管理的两网和退市公司板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险,长城国瑞证券有限公司作为大连天宝绿色食品股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。
本报告仅依据天宝食品披露的2018年年度报告（审计报告意见类型为“保留意见”）、2019年半年度报告（未经审计）、2019年第三季度报告（未经审计）、2019年年度报告（审计报告意见类型为“无法表示意见”）、2020年第一季度报告（未经审计）和相关公告对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对大连天宝绿色食品股份有限公司股份的任何投资建议。
一、天宝食品概况
（一）公司基本情况
公司名称：大连天宝绿色食品股份有限公司
法定代表人：黄作庆
注册资本：76,648.0153万元人民币
成立日期：1997-09-25
住所：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号
所属行业：农副食品加工业（工商登记信息）
经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品、速冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；冷冻食品、速冻食品、农产品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：912102006049208959
（二）挂牌前的股本结构
截至本报告出具日，公司股本结构如下：
| 项目 | 股数 | 比例% |
| 总股数 | 766,480,153 | 100.00% |
| 1、无限售流通股 | 365,706,094 | 47.71% |
| 2、有限售流通股 | 104,819,951 | 13.68% |
| 其中：挂牌后机构类限售股 | 104,812,811 | 13.67% |
| 其中：高管锁定股 | 7,140 | 0.01% |
| 3、流通股待确认股份 | 295,954,108 | 38.61% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 大连承运投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 18.83% | 144,357,360 |
| 黄作庆 | 境内自然人 | 18.33% | 140,459,147 |
| 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 13.67% | 104,812,811 |
| 屠建宾 | 境内自然人 | 2.19% | 16,800,000 |
| 邹保成 | 境内自然人 | 0.90% | 6,880,600 |
| 何剑英 | 境内自然人 | 0.88% | 6,768,200 |
| 大连华晟外经贸投资有限公司 | 国有法人 | 0.87% | 6,676,449 |
| 肖劲东 | 境内自然人 | 0.83% | 6,400,000 |
| 俞志良 | 境内自然人 | 0.78% | 5,965,320 |
| 周道意 | 境内自然人 | 0.76% | 5,839,600 |
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 3,181,880,375.72 | 3,381,556,146.61 | 4,970,392,606.14 |
| 归属于公司股东的净资产 | 415,818,978.52 | 677,184,416.55 | 2,581,900,921.94 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 36,553,837.42 | 348,744,839.11 | 1,038,975,516.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -80,874,689.65 | -1,905,268,006.22 | -165,238,051.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -82,239,814.60 | -1,874,602,292.26 | -170,012,079.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,770,716.44 | 5,965,803.78 | 101,095,844.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -17.70% | -116.89% | -6.19% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -2.49 | -0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -2.49 | -0.22 |
①水产品
2019年,由于中美贸易在关税方面的矛盾递增式不断升级，并趋于恶化的方向发展,对于原料无论来源于美国还是其它国家所生产的成品，都依据不同的种类进行了跳跃式的关税递增,虽然美国从6月份到10月份受其国内水产品原料供应商及市场需求的施压对来自中国的水产品关税有所调整，但因其力度小且政策的多变，导致国外客户不敢贸然再签单合作，这是有史以来非常罕见的现象,对我司之前出口到美国的高附加值水产品业务造成了重创。而欧盟于6月30日与越南政府签署了一项具有里程碑意义的双边自由贸易协定（EVFTA），这是欧盟与亚洲发展中国家签署的首个此类协议，为欧盟与东南亚国家之间99％的商品关税减让铺平了道路,这样一来使得我们出口欧洲的水产品业务竞争越发激烈异常!今年出口到日本的产品订单量急剧下降主要原因：原料主要从美国和加拿大购买，本身原料价格处于不断上涨趋势，美国关税不断上调，所以购买原料成本大幅度增加；日本国内经济处于萧条状态，需求量也有所下降。与此同时来自国内劳动成本日趋增加的压力,内忧外患的情形下企业的处境越发艰难。报告期内，公司水产品实现销售收入194,084,472.49元，较去年同期减少73.28%。
②农产品
报告期内，公司农产品相关业务主要依托当地优势水果，依靠出口备案基地品质优势，结合地域特点，配合超低氧保鲜气调库的仓储功能，通过应季收购采摘，延长产品存储保鲜期和销售期的方式实现利润。由于2019年公司流动资金持续紧张，进口水果业务逐渐缩减，当地备案果园收购及批发业务也相应减少。来自备案果园的少量高品质樱桃和水晶梨出口到澳门，为香格里拉酒店定制的苹果拓展到其集团内更多的分店，当地其他果园的优质水果也通过本公司的批发渠道投入到不同的市场上。另外，基于公司发展战略上维持核心主营业务，精简高风险业务的主导，杂粮杂豆等农产品的加工在2019年基本停止操作。
报告期内，公司农产品实现销售收入13,960,181.48元，较去年同期减少90.15%。
③冰淇淋
冰淇淋行业的发展已经步入成熟，市场竞争激烈，国外冰淇淋企业以设备、技术、品牌效应和经济实力的优势，给国内冰淇淋企业造成很大的压力和威胁，也迫使国内企业规模化生产，并要加快创新发展。报告期内，公司综合考虑目前国内外冰淇淋行业发展趋势、冰淇淋销售市场情况及本公司实际生产经营情况，在华家新增的二期冰淇淋加工车间开始调试新冰淇淋生产线，以便尽快投入正式生产使用。目前为了控制销售成本，公司调整了销售方向
及销售政策，公司淘汰了大部分低档的冰淇淋系列产品，只保留了少量的销售量较高的低端产品。随着人们消费水平的提高和消费习惯的改变，公司集中研发并生产了中高端冰淇淋系列产品，比如独创新口味冰淇淋、采够高质量原材料生产高料值冰淇淋产品、或是创新包装方式等等手段，吸引消费者购买，扩大销售市场，提高产品知名度。
报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入2,507,437.21元，较去年同期减少77.77%。
④药品及其他食品销售
报告期内，日本子公司传统药品销售业务收入继续保持稳定增长态势。由于药品销售纯属代理销售，利润很低，因此对公司的盈利影响很小。
报告期内，公司药品及其他食品实现销售收入132,673,752.70元，较去年同期减少
10.45%。
（2）计提资产减值准备根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司在资产负债表日对截止2019年12月31日的公司及下属控股子公司各类资产进行了全面清查，对相关资产出现的减值迹象进行了充分地分析、评估，通过进行减值测试，本着谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
公司本次计提减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货和固定资产，应收账款、其他应收款项目计提信用减值损失合计1,111,995,601.81元，存货、固定资产项目计提资产减值损失合计388,053,792.66元，因此减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润1,500,049,394.47元。本次计提资产减值准备较去年同期增加440.23%。
（3）公司债务逾期
①公司向国家开发银行大连市分行申请的用于华家新建物流库（冷库）项目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目的共计11亿元人民币贷款，由于公司未按照合同约定时间、约定金额偿还本金和利息，国家开发银行大连市分行宣布上述全部贷款于2018年9月22日提前到期。
②公司分别于2017年2月10日、2017年3月2日、2017年4月27日召开董事会会议审议通过了关于公司向中国进出口银行申请流动资金贷款的议案。截止2019年6月30日，上述公司向中国进出口银行贷款发生逾期本息合计46,004.58万元人民币。
③公司于2017年3月9日非公开公开发行公司债券（债券代码114130，债券简称“17天宝01”），发行金额5亿元，票面利率7.00%，兑付日2019年3月9日，应付本息金额
5.35亿元（其中：本金5亿元，利息0.35亿元），因公司兑付本息暂时存在一定困难，经公司与债券持有人协商一致，同意公司延期至2019年4月9日兑付“17天宝01”本息5.35亿元及延期兑付期间产生的利息。截至2019年4月9日，公司未能按时兑付“17天宝01”本息，构成实质性违约。
上述逾期债务利息、逾期罚息及违约金等导致公司的财务费用增加，进而严重侵蚀净利润。
3、根据天宝食品于2020年6月1日发布的公告，公司于2020年4月30日披露了《2020年第一季度报告正文及全文》，公司2020年第一季度营业收入3,655.38万元，同比减少67.54%，归属于上市公司股东的净利润为-8,087.47万元，同比增加42.75%，归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为8,223.98万元，同比增加41.02%，经营活动产生的现金流量净额为-177.07万元，同比增加56.48%，基本每股收益为-0.11元/股，同比增加38.89%，总资产为318,188.04万元,比上年末减少0.64%，归属于上市公司股东的净资产为41,581.90万元,比上年末减少16.35%,上述业绩情况是公司财务部门初步预算的结果，未经审计机构审计。
4、根据天宝食品于2020年6月19日发布的公告，公司收到深圳证券交易所关于公司股票终止上市的决定，公司股票于2020年8月11日被深圳证券交易所予以摘牌。
（三）财务状况分析
根据天宝食品2019年年度报告（审计意见类型为“无法表示意见”），天宝食品财务情况分析如下：
以下财务状况分析中，期初指2019年01月01日，期末指2019年12月31日，本期指2019年1至12月。第一部分：资产状况分析
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 201,881.36 | 184,819.03 |
| 银行存款 | 46,002,668.31 | 40,992,159.06 |
| 其他货币资金 | 76,903,200.00 | 74,264,400.00 |
| 合计 | 123,107,749.67 | 115,441,378.09 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 108,368,316.49 | 100,740,838.04 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有 | 89,876,606.32 | 85,073,916.62 |
限制的款项总额
其他说明：银行存款中12,973,406.32元存款由于诉讼被冻结。其他货币资金均为受限制资金，为本公司子公司日本北大贸易株式会社的定期存款，其中73,698,900.00元用于存单质押借款。
2、应收票据
（1）应收票据分类披露
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 7,191,966.37 | 13,596,509.48 |
| 合计 | 7,191,966.37 | 13,596,509.48 |
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 259,957,732.50 | 16.62% | 259,957, 732.50 | 100.00% | ||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 1,304,366,813.49 | 83.38% | 552,091,306.11 | 42.33% | 752,275,5 07.38 | 1,452,662,259.29 | 100.00% | 84,039,316.86 | 5.79% | 1,368,622,942.43 |
| 其中： | ||||||||||
| 国外客户 | 1,284,006,986.79 | 82.08% | 551,872,790.71 | 42.98% | 732,134,1 96.08 | 1,440,629,397.45 | 99.17% | 83,970,495.58 | 5.83% | 1,356,658,901.87 |
| 国内客户 | 20,359,826.70 | 1.30% | 218,515.40 | 1.07% | 20,141,31 1.30 | 12,032,861.84 | 0.83% | 68,821.28 | 0.57% | 11,964,040.56 |
| 合计 | 1,564,324,545.99 | 100.00% | 812,049,038.61 | 51.91% | 752,275,5 07.38 | 1,452,662,259.29 | 100.00% | 84,039,316.86 | 5.79% | 1,368,622,942.43 |
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 客户1 | 98,954,570.58 | 98,954,570.58 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户2 | 55,547,574.49 | 55,547,574.49 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户3 | 54,102,691.57 | 54,102,691.57 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户4 | 51,208,188.82 | 51,208,188.82 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户5 | 144,707.04 | 144,707.04 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 259,957,732.50 | 259,957,732.50 | -- | -- |
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 国外客户 | 1,284,006,986.79 | 551,872,790.71 | 42.98% |
| 国内客户 | 20,359,826.70 | 218,515.40 | 1.07% |
| 合计 | 1,304,366,813.49 | 552,091,306.11 | -- |
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 202,044,790.33 |
| 1年以内 | 202,044,790.33 |
| 1至2年 | 559,649,620.31 |
| 2至3年 | 484,219,293.65 |
| 3年以上 | 318,410,841.70 |
| 3至4年 | 287,980,570.52 |
| 4至5年 | 27,882,160.70 |
| 5年以上 | 2,548,110.48 |
| 合计 | 1,564,324,545.99 |
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 84,039,316.86 | 728,009,721.75 | 812,049,038.61 | |||
| 合计 | 84,039,316.86 | 728,009,721.75 | 812,049,038.61 |
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 单位1 | 175,575,813.55 | 11.22% | 71,886,046.14 |
| 单位2 | 173,677,339.65 | 11.10% | 72,017,810.39 |
| 单位3 | 109,043,139.23 | 6.97% | 41,598,192.93 |
| 单位4 | 107,193,944.71 | 6.85% | 44,794,162.09 |
| 单位5 | 98,954,570.58 | 6.33% | 98,954,570.58 |
| 合计 | 664,444,807.72 | 42.47% |
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 18,009,600.45 | 2.91% | 675,293,754.48 | 66.31% |
| 1至2年 | 600,624,933.69 | 97.12% | 98,373,485.68 | 9.66% |
| 2至3年 | 666,279.60 | 0.11% | 118,227,787.63 | 11.61% |
| 3年以上 | 397,216.38 | 0.06% | 126,521,378.83 | 12.42% |
| 合计 | 619,698,030.12 | -- | 1,018,416,406.62 | -- |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 128,392,979.23 | 53,501,498.10 |
| 合计 | 128,392,979.23 | 53,501,498.10 |
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 515,503,573.72 | 52,875,348.97 |
| 出口退税 | 804,833.59 | |
| 押金及保证金 | 88,963.00 | 3,188,963.00 |
| 暂付款 | 47,596.44 | |
| 备用金 | 60,283.82 | 30,283.82 |
| 其他 | 1,476,254.06 | |
| 合计 | 517,129,074.60 | 56,947,025.82 |
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) |
| 2019年1月1日余额 | 345,527.72 | 3,100,000.00 | 3,445,527.72 | |
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 274,890,567.65 | 110,400,000.00 | 385,290,567.65 | |
| 2019年12月31日余额 | 275,236,095.37 | 113,500,000.00 | 388,736,095.37 |
| 类别 | 账面余额 | 整个存续期预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | 113,500,000.00 | 100.00 | 113,500,000.00 | 预计无法收回 |
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 74,264,096.97 |
| 1年以内 | 74,264,096.97 |
| 1至2年 | 110,228,053.81 |
| 2至3年 | 93,147,397.17 |
| 3年以上 | 239,489,526.65 |
| 3至4年 | 153,153,206.43 |
| 4至5年 | 83,175,438.22 |
| 5年以上 | 3,160,882.00 |
| 合计 | 517,129,074.60 |
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 3,445,527.72 | 385,290,567.65 | 388,736,095.37 | |||
| 合计 | 3,445,527.72 | 385,290,567.65 | 388,736,095.37 | |||
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计 | 坏账准备期末余 |
| 数的比例 | 额 | ||||
| 单位1 | 往来款 | 70,110,503.51 | 1-3年 | 13.56% | 29,097,276.34 |
| 单位2 | 往来款 | 50,400,000.00 | 1-2年 | 9.75% | 50,400,000.00 |
| 单位3 | 往来款 | 50,000,000.00 | 1年以内 | 9.67% | 50,000,000.00 |
| 单位4 | 往来款 | 46,491,603.24 | 1-3年 | 8.99% | 22,456,132.06 |
| 单位5 | 往来款 | 36,897,188.98 | 3年以上 | 7.14% | 33,597,721.75 |
| 合计 | -- | 253,899,295.73 | -- | 49.10% | 185,551,130.15 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,857,943.58 | 4,857,943.58 | 42,926,822.89 | 42,926,822.89 | ||
| 库存商品 | 42,680,919.81 | 13,663,781.02 | 29,017,138.79 | 92,941,840.50 | 9,920,349.56 | 83,021,490.94 |
| 周转材料 | 2,155,023.37 | 2,155,023.37 | 3,681,976.50 | 3,681,976.50 | ||
| 发出商品 | 539,244.15 | 105.22 | 539,138.93 | |||
| 合计 | 49,693,886.76 | 13,663,781.02 | 36,030,105.74 | 140,089,884.04 | 9,920,454.78 | 130,169,429.26 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 9,920,349.56 | 11,836,324.39 | 8,092,892.93 | 13,663,781.02 | ||
| 发出商品 | 105.22 | 105.22 | ||||
| 合计 | 9,920,454.78 | 11,836,324.39 | 8,092,998.15 | 13,663,781.02 | ||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 权益工具投资 | 52,789,878.86 | 51,934,792.09 |
| 合计 | 52,789,878.86 | 51,934,792.09 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.01.01 | 调整数 |
| 可供出售金融资产 | 51,934,792.09 | -51,934,792.09 | |
| 其他非流动金融资产 | 51,934,792.09 | 51,934,792.09 | |
| 合计 | 51,934,792.09 | 51,934,792.09 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,570,255,166.77 | 2,121,216,602.74 |
| 合计 | 1,570,255,166.77 | 2,121,216,602.74 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 1,239,861,517.01 | 1,444,674,355.07 | 30,901,392.58 | 39,912,033.04 | 2,755,349,297.70 |
| 2.本期增加金额 | 221,120.06 | 598,904.77 | 27,434.65 | 847,459.48 | |
| （1）购置 | 221,120.06 | 598,904.77 | 27,434.65 | 847,459.48 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 |
| 3.本期减少金额 | 4,069,872.17 | 4,069,872.17 | |||
| （1）处置或报 废 | 4,069,872.17 | 4,069,872.17 |
| 4.期末余额 | 1,239,861,517.01 | 1,444,895,475.13 | 27,430,425.18 | 39,939,467.69 | 2,752,126,885.01 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 210,948,981.45 | 379,675,386.55 | 17,574,001.40 | 25,934,325.56 | 634,132,694.96 |
| 2.本期增加金额 | 44,827,364.99 | 121,640,687.14 | 2,820,960.94 | 4,928,547.00 | 174,217,560.07 |
| （1）计提 | 44,827,364.99 | 121,640,687.14 | 2,820,960.94 | 4,928,547.00 | 174,217,560.07 |
| 3.本期减少金额 | 2,696,005.06 | 2,696,005.06 |
| （1）处置或报 废 | 2,696,005.06 | 2,696,005.06 | |||
| 4.期末余额 | 255,776,346.44 | 501,316,073.69 | 17,698,957.28 | 30,862,872.56 | 805,654,249.97 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 376,217,468.27 | 376,217,468.27 | |||
| （1）计提 | 376,217,468.27 | 376,217,468.27 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报 废 |
| 4.期末余额 | 376,217,468.27 | 376,217,468.27 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 984,085,170.57 | 567,361,933.17 | 9,731,467.90 | 9,076,595.13 | 1,570,255,166.77 |
| 2.期初账面价值 | 1,028,912,535.56 | 1,064,998,968.52 | 13,327,391.18 | 13,977,707.48 | 2,121,216,602.74 |
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 四期水产及加工车间 | 34,173,597.65 | 正在办理 |
| 物流库 | 10,301,585.05 | 正在办理 |
| 华家工厂 | 787,124,573.52 | 正在办理 |
| 合计 | 831,599,756.22 |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 1,050,581,618.25 | 218,657,179.42 | 831,924,438.83 |
| 机器设备 | 1,052,979,267.21 | 208,697,675.71 | 844,281,591.50 |
| 合计 | 2,103,560,885.46 | 427,354,855.13 | 1,676,206,030.33 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 1,565,732.75 | 1,448,893.86 |
| 合计 | 1,565,732.75 | 1,448,893.86 |
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 华家包装库 | 1,565,732.75 | 1,565,732.75 | 1,448,893.86 | 1,448,893.86 | ||
| 合计 | 1,565,732.75 | 1,565,732.75 | 1,448,893.86 | 1,448,893.86 | ||
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 83,541,707.85 | 3,390,173.49 | 86,931,881.34 | ||
| 2.本期增加金 额 | |||||
| （1）购置 | |||||
| （2）内部研 发 | |||||
| （3）企业合并增加 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 |
| 4.期末余额 | 83,541,707.85 | 3,390,173.49 | 86,931,881.34 | ||
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 11,862,533.75 | 3,043,365.54 | 14,905,899.29 | ||
| 2.本期增加金 额 | 1,670,834.16 | 195,919.12 | 1,866,753.28 | ||
| （1）计提 | 1,670,834.16 | 195,919.12 | 1,866,753.28 |
| 3.本期减少金 额 | |||||
| （1）处置 |
| 4.期末余额 | 13,533,367.91 | 3,239,284.66 | 16,772,652.57 | ||
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金 额 | |||||
| （1）计提 |
| 3.本期减少金 额 | |||||
| （1）处置 |
| 4.期末余额 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价 值 | 70,008,339.94 | 150,888.83 | 70,159,228.77 | ||
| 2.期初账面价 值 | 71,679,174.10 | 346,807.95 | 72,025,982.05 |
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 83,541,707.85 | 13,533,367.91 | 70,008,339.94 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 办公楼改造 | 3,321,857.38 | 3,311,087.64 | 10,769.74 | ||
| 厂区监控系统工程 | 513,484.40 | 362,459.52 | 151,024.88 | ||
| 合计 | 3,835,341.78 | 3,673,547.16 | 161,794.62 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 2,597,566.93 | 649,391.73 | 3,616,860.16 | 904,215.04 |
| 合计 | 2,597,566.93 | 649,391.73 | 3,616,860.16 | 904,215.04 |
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 649,391.73 | 904,215.04 |
（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 1,588,068,816.34 | 93,785,001.42 |
| 可抵扣亏损 | 242,337,535.32 | 94,085,624.25 |
| 合计 | 1,830,406,351.66 | 187,870,625.67 |
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2020年度 | 928,070.92 | 928,070.92 | |
| 2021年度 | 1,021,540.06 | 1,021,540.06 | |
| 2022年度 | 985,299.12 | 985,299.12 | |
| 2023年度 | 91,150,714.15 | 91,150,714.15 | |
| 2024年度 | 148,251,911.07 | ||
| 合计 | 242,337,535.32 | 94,085,624.25 | -- |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付设备款 | 19,278,614.60 | 19,278,614.60 |
| 合计 | 19,278,614.60 | 19,278,614.60 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 71,776,320.00 | 69,313,440.00 |
| 合计 | 71,776,320.00 | 69,313,440.00 |
款110,000万日元作为该银行短期借款79,000万日元的担保，西日本银行定期存款5,000万日元作为该银行短期借款33,000万日元的担保。
2、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 29,269,226.51 | 32,735,268.07 |
| 工程款 | 12,390,366.90 | 12,667,980.35 |
| 广告费 | 1,650,000.00 | |
| 合计 | 41,659,593.41 | 47,053,248.42 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 554,557.09 | 550,526.87 |
| 合计 | 554,557.09 | 550,526.87 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 8,305,090.56 | 34,863,511.06 | 35,618,822.42 | 7,549,779.20 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 472,837.78 | 1,443,964.75 | 1,350,478.33 | 566,324.20 |
| 合计 | 8,777,928.34 | 36,307,475.81 | 36,969,300.75 | 8,116,103.40 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 8,305,090.56 | 32,487,288.28 | 33,242,599.64 | 7,549,779.20 |
| 2、职工福利费 | 744,087.54 | 744,087.54 | ||
| 3、社会保险费 | 1,409,061.24 | 1,409,061.24 | ||
| 其中：医疗保险费 | 1,169,999.28 | 1,169,999.28 | ||
| 工伤保险费 | 68,545.65 | 68,545.65 | ||
| 生育保险费 | 94,096.96 | 94,096.96 | ||
| 采暖费 | 76,419.35 | 76,419.35 | ||
| 4、住房公积金 | 223,074.00 | 223,074.00 | ||
| 合计 | 8,305,090.56 | 34,863,511.06 | 35,618,822.42 | 7,549,779.20 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 472,837.78 | 1,404,873.40 | 1,311,386.98 | 566,324.20 |
| 2、失业保险费 | 39,091.35 | 39,091.35 | ||
| 合计 | 472,837.78 | 1,443,964.75 | 1,350,478.33 | 566,324.20 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 6,108,941.26 | 5,335,852.20 |
| 企业所得税 | 4,571,429.53 | 5,606,246.35 |
| 个人所得税 | 535,231.03 | 298,707.02 |
| 城市维护建设税 | 1,595,709.43 | 1,011,383.95 |
| 房产税 | 15,207,960.88 | 5,069,625.72 |
| 教育费附加 | 683,875.48 | 433,450.27 |
| 地方教育费附加 | 455,916.99 | 288,966.84 |
| 印花税 | 185,668.33 | 141,711.03 |
| 土地使用税 | 438,648.12 | 146,216.04 |
| 其他 | 1,039,138.64 | 1,138,544.36 |
| 合计 | 30,822,519.69 | 19,470,703.78 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 306,608,449.72 | 101,691,438.16 |
| 应付股利 | 2,248,014.34 | |
| 其他应付款 | 135,155,116.05 | 73,369,999.31 |
| 合计 | 441,763,565.77 | 177,309,451.81 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 173,198,894.16 | 66,524,429.02 |
| 企业债券利息 | 108,246,013.91 | 28,575,342.47 |
| 短期借款应付利息 | 25,163,541.65 | 6,591,666.67 |
| 合计 | 306,608,449.72 | 101,691,438.16 |
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
| 中国进出口银行辽宁省分行 | 15,702,038.46 | 资金周转困难 |
| 中国进出口银行辽宁省分行 | 16,934,659.99 | 资金周转困难 |
| 中国进出口银行辽宁省分行 | 17,154,410.67 | 资金周转困难 |
| 国家开发银行大连市分行 | 43,787,258.73 | 资金周转困难 |
| 国家开发银行大连市分行 | 21,425,748.81 | 资金周转困难 |
| 国家开发银行大连市分行 | 21,759,682.72 | 资金周转困难 |
| 国家开发银行大连市分行 | 36,435,094.78 | 资金周转困难 |
| 非公开发行债券 | 108,246,013.91 | 资金周转困难 |
| 杭州杭阳长衡投资咨询合伙企业 | 18,758,333.31 | 资金周转困难 |
| 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 3,558,541.67 | 资金周转困难 |
| 重庆海尔小额贷款有限公司 | 2,846,666.67 | 资金周转困难 |
| 合计 | 306,608,449.72 | -- |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 2,248,014.34 | |
| 合计 | 2,248,014.34 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质保金 | 9,452,266.79 | 7,570,503.25 |
| 押金 | 1,590,125.00 | 1,582,625.00 |
| 暂借款 | 56,600,000.00 | 56,600,000.00 |
| 往来款 | 60,000,000.00 | |
| 待付费用 | 7,512,724.26 | 7,616,871.06 |
| 合计 | 135,155,116.05 | 73,369,999.31 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 1,394,925,490.00 | 1,389,111,640.00 |
| 一年内到期的应付债券 | 500,000,000.00 | 498,656,749.87 |
| 合计 | 1,894,925,490.00 | 1,887,768,389.87 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 质押借款 | 289,000,000.00 | 289,000,000.00 |
| 抵押借款 | 1,105,925,490.00 | 1,100,111,640.00 |
| 合计 | 1,394,925,490.00 | 1,389,111,640.00 |
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 |
| 非公开发行债券 | 100.00 | 2017/3/9 | 2年 | 500,000,000.00 |
| 债券名称 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提 利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
| 非公开发行债券 | 498,656,749.87 | 1,343,250.13 | 500,000,000.00 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 289,000,000.00 | 289,000,000.00 |
| 抵押借款 | 1,105,925,490.00 | 1,100,111,640.00 |
| 减：一年内到期的长期借款 | -1,394,925,490.00 | -1,389,111,640.00 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 对外提供担保 | 45,000,000.00 | ||
| 合计 | 45,000,000.00 | -- |
10、递延收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 177,958,996.54 | 7,280,666.40 | 170,678,330.14 | 项目资助金 | |
| 合计 | 177,958,996.54 | 7,280,666.40 | 170,678,330.14 | -- |
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保余额 (万元)(不含利息、违约金等) | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 注1 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带 责任 |
| 2 | 王日棣 注2 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年2月 | 连带 责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带 责任 |
| 4 | 张培林 注3 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带 责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带 责任 |
| 合计 | 12000 | 16000 |
注3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫0703民初1882号，获悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决天宝食品对上述债务承担连带清偿责任。
（2）前次核查发现并已披露过的未履行审批程序对外担保情况
天宝食品于2018年12月26日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》（公告编号：2018-082），通过核查发现天宝食品存在未履行审批决策程序对外担保的情况，上述违规对外担保的具体内容及进展情况如下：
第一、天宝食品实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签订《借款合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了天宝食品公章。上述对外担保余额为61,137,834.00元，占天宝食品2018年经审计净资产的2.37%。由于实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求天宝食品承担连带清偿保证责任。
目前，上述案件正在审理中，尚未最终判决。
第二、公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上述违规对外担保余额为206,441,280.55元，占天宝食品2018年经审计净资产的8.00%。由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求天宝食品承担连带清偿保证责任。
天宝食品于2019年11月5日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（2019京民终562号），北京市高级人民法院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决天宝食品对上述债务不承担连带保证责任。
（二）控股股东占用资金情况分析
根据天宝食品于2020年04月30日在深圳证券交易所披露的《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（2020－012），天宝食品存在以下控股股东以公司名义
违规对外借款形成的资金占用情况：
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 （万元） | 案由 | 审理阶段 |
| 1 | 方圆 | 本公司、黄作庆 | 1000 | 民间借贷纠纷 | 已结案 |
| 2 | 王日棣 | 本公司、黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 民间借贷纠纷 | 已进入执行程序 |
| 3 | 郑开仪 | 本公司、黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 6000 | 民间借贷纠纷 | 管辖权异议一审已裁定 |
| 4 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 本公司、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 民间借贷纠纷 | 一审已判决 |
| 5 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 本公司、黄作庆、承运 投资、大连春神农业技 | 5000 | 借款合同纠纷 | 二审已判决 |
| 术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | |||||
| 6 | 天峰（深圳）商业保理有限公司 | 本公司、黄作庆、牛军、承运投资、大连天宝冰淇淋有限公司 | 10000 | 借款合同纠纷 | 管辖权异议已终审裁定 |
| 7 | 嘉茂通商业保理 （深圳）有限公司 | 本公司、大连春神农业技术开发有限公司 | 12000 | 合同纠纷 | 管辖权异议已终审裁定 |
| 8 | 张培林 | 本公司、黄作庆、牛军、 大连承运投资集团有限公司、大连春神农业技术开发有限公司、大连 太坤出租汽车有限公司 | 2500 | 民间借贷纠纷 | 已进入执行程序 |
| 9 | 严琳 | 本公司、大连承运投资集团有限公司 | 民间借贷纠纷 | 管辖权异议已终审裁定 | |
| 10 | 陈学东 | 本公司、大连承运投资集团有限公司 | 11000 | 民间借贷纠纷 | 管辖权异议已终审裁定 |
| 11 | 安徽三建工程有限公司 | 本公司 | 8113.1 | 施工合同纠纷 | 一审阶段 |
| 12 | 华义建设集团有限公司 | 本公司 | 3410.23 | 施工合同纠纷 | 一审阶段 |
| 13 | 大连筑杨纸制品有限公司 | 本公司 | 500 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 14 | 张连涛 | 本公司 | 28.93 | 合同纠纷 | 已结案 |
| 15 | 大连新悦包装有限公司 | 本公司 | 233 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 16 | 大连市金州丰源 塑料制品有限公司 | 本公司 | 111.9 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 17 | 沈阳三洋电梯有限公司 | 本公司 | 243.00 | 合同纠纷 | 一审阶段 |
| 18 | 大连建华商品混凝土有限公司 | 本公司 | 61.27 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 19 | 赵晶 | 本公司 | 100 | 代理商纠纷 | 一审阶段 |
| 20 | 施耐德电气（中国）有限公司 | 本公司 | 344.45 | 合同纠纷 | 二审阶段 |
| 21 | 上海汉钟精机股份有限公司 | 本公司 | 99.46 | 合同纠纷 | 一审阶段 |
| 22 | 大连大成不干胶印刷厂 | 本公司 | 23.91 | 合同纠纷 | 尚未开庭 |
| 23 | 大连誉铭建材有限公司 | 本公司 | 65 | 合同纠纷 | 尚未开庭 |
| 24 | 应芳蕾 | 本公司 | 10.24 | 劳务纠纷 | 一审已判 决，对方上诉 |
| 25 | 王永明 | 本公司 | 16.16 | 合同纠纷 | 已调解 |
| 合计 | 64360.65 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 （万元） | 案由 | 审理阶段 |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司 | 本公司 | 2,003.05 （万美元） | 金融借款合同纠纷 | 二审重审 |
| 2 | 国家开发银行股份有限公司 | 本公司 | 3,351.08 （万美元） | 金融借款合同纠纷 | 二审阶段 |
| 3 | 国家开发银行股份有限公司 | 本公司 | 2,2000.00 | 金融借款合同纠纷 | 二审重审 |
| 4 | 国家开发银行股份有限公司 | 本公司 | 41,038.98 | 金融借款合同纠纷 | 一审已判决 |
| 5 | 北京碧天财富投资有限公司 | 本公司 | 20,644.13 | 民间借贷纠纷 | 二审已判决 |
| 6 | 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 | 本公司 | 132.93 | 广告合同纠纷 | 已结案 |
| 7 | 福建腾飞园林古建筑有限公司 | 本公司 | 189.78 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 8 | 潮州市潮安区中北印务有限公司 | 本公司 | 59.26 | 合同纠纷 | 抗诉中 |
| 9 | 大连万达空调设备经销公司 | 本公司 | 47.10 | 合同纠纷 | 已结案 |
| 10 | 大连鑫钰经贸有限公司 | 本公司 | 94.26 | 买卖合同纠纷 | 已结案 |
| 11 | 江苏晶雪节能科技股份有限公司 | 本公司 | 405.22 | 合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 12 | 杭州杭阳长衡投资咨 询合伙企业（有限合伙） | 本公司 | 5000 | 借款合同纠纷 | 已进入执行程序 |
| 13 | 中泰创展控股有限公司 | 本公司 | 6113.78 | 借款合同纠纷 | 二审阶段 |
| 14 | 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 本公司 | 206.90 | 与公司有关的纠纷 | 已结案 |
| 15 | 连山职业安全防护（大连）有限公司 | 本公司 | 82.79 | 买卖合同纠纷 | 已结案 |
（5）依据北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（2019）京民终322号，北京市高级人民法院就公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承担偿还责任。
（6）依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫0703民初1882号，获悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对上述债务承担连带清偿责任。
（7）公司与安徽三建工程有限公司、与华义建设集团有限公司的施工合同纠纷案正在审理中，尚未最终判决。其他与公司经营相关的标的额较小的诉讼情况已在上述相关表格中列明。
4、本次公告的诉讼对公司本期或期后利润的可能影响
（1）若上述涉及未履行审批决策程序对外担保（包括已判定公司承担担保责任）、对外借款相关诉讼事项，法院判令无法免除公司的担保责任、偿还责任，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对公司财务状况产生较大不利影响，对公司本期利润或期后利润暂时无法判断。其他与公司经营相关的诉讼，对公司本期或期后利润暂无影响。
（2）由于实际控制人黄作庆已被公安机关逮捕，同时受新冠肺炎疫情防控限制，截至此公告出具之日，公司无法与其本人取得联系，尚无法就上述核查出诉讼（本次核查诉讼序号1-10）的具体情况进行问询，公司将尽快采取应对措施，督促控股股东大连承运投资集团有限公司及实际控制人黄作庆采取有效措施积极筹措资金尽快偿还其债务，解除担保以消除对公司的影响。
（3）针对本次核查的诉讼事项（本次核查诉讼序号1-10），仅限于中国裁判文书网和中国执行信息公开网公布的信息。截至此公告出具之日，公司尚未收到上述诉讼相关的借款合同、担保合同及法律文书等资料。为了保障中小股东的知情权，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上述事项进行披露。公司将持续关注上述事项进展，采取相应措施，进一步梳理同类事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据天宝食品于2020年05月30日在深圳证券交易所披露的《关于重大诉讼的公告》
（2020－061），整理得出：
1、本次重大诉讼事项基本情况
诉讼一事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
原告：中国进出口银行被告：大连天宝绿色食品股份有限公司
（2）受理法院：北京市第四中级人民法院
（3）诉讼事实及理由
2017年2月10日，原告中国进出口银行与被告天宝公司签订《借款合同(创新业务流动资金类贷款)》，约定贷款金额为1.3亿元；双方就借款期限、利率、作出约定。此外，《借款合同》还对罚息、复利、借款人违约的违约责任及实现债权的费用等条款做了明确约定。原告中国进出口银行授权中国进出口银行辽宁 省分行负责合同项下贷款的发放、回收及与贷款有关的一切事宜，并委托兴业银行股份有限公司大连分行作为合同项下的代理行。双方签订《房地产抵押合同》 约定以价值19,341.96万元的坐落于金州区拥政街道三里村部分房地作为抵押， 作为上述1.3亿元债务的担保，并进行了相应的抵押登记。2017年2月，原告向天 宝公司发放贷款1.3亿元。合同约定的进入还款期后，被告天宝公司未能依约还款已构成违约，应当履行还款义务，并承担担保责任。另外，根据合同约定，被告天宝公司应当承担原告中国进出口银行的律师费等费用。
（4）诉讼请求
①请求判决被告天宝公司向原告偿还借款本金130,000,000元，及利息16, 113,331.23元，本息合计146,113 ,331. 23元。(暂计至2019年12月31日，实际利息 按借款合同的约定计收至全部债务清偿之日止)。
②请求判决原告中国进出口银行对被告天宝公司提供的抵押物(坐落于大连 市金州区拥政街道三里村646、646-1、646-2、646-3、624-1、624-2、625-1、626、 624、626-1号不动产登记证项下的土地、房屋)的拍卖、变卖价款在抵押担保范 围内享有优先受偿权；
③请求判决被告天宝公司承担本案的律师费暂计人民币68,600元；(4) 请求判决被告天宝公司承担本案全部诉讼费用、保全费用、诉讼保全保 险费用等。
以上第1项和第3项诉讼请求，暂合计为146,181,931.23 元。
诉讼二事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
原告：中国进出口银行被告：大连天宝绿色食品股份有限公司被告：大连承运投资集团有限公司
（2）受理法院：北京市第四中级人民法院
（3）诉讼事实及理由
2017年4月，原告中国进出口银行与被告天宝公司签订《借款合同(促进境内对外开放贷款一一流动资金类)》（以下简称"借款合同")：双方就借款期限、利率作出约定。此外，《借款合同》还对罚息、复利、借款人违约的违约责任及实 现债权的费用等条款做了明确约定。2017年4月，原告中国进出口银行与被告承 运公司签订《股票质押合同》， 约定被告承运公司以其持有的天宝公司中的2500 万般的股票全部质押给质权人，作为履行《借款合同》项下债务的担保。因股价下跌，原告中国进出口银行与被告天宝公司签订《机器设备最高额抵押合同》，用于补充担保被告天宝公司与原告中国进出口银行签订的所有具体业务合同项 下债务，并进行了相应的抵押登记。
原告中国进出口银行授权中国进出口银行辽宁省分行负责合同项下贷款的 发放、回收及与贷款有关的一切事宜，并委托兴业银行股份有限公司大连分行作 为合同项下的代理行2017年5月，原告中国进出口银行依约向被告天宝公司发放 贷款1.39 亿元。
合同约定的还款期限届满，被告天宝公司未能依约还款已构成违约，应当履 行还款义务， 被告承运公司应承担担保责任。
（4）诉讼请求
①请求判决被告天宝公司向原告偿还借款本金139,000,000.00元，及利息17,582,177.09元。(暂计至2019年12月31日，实际利息按借款合同的约定计收至全 部债务清偿之日止)。以上本息合计156,582,177.09元;
②请求判决原告中国进出口银行对被告大连承运投资集团有限公司用于质 押的2500万股质押股票(证券代码002220) 折价或者拍卖、变卖所得的价款在质 押担保范围内享有优先受偿权;
③请求判决原告中国进出口银行对被告天宝公司以其提供用于补充担保的 抵押机器设备的拍卖、变价款在抵押担保范围内享有优先受偿权；
④请求判决被告天宝公司、承运公司承担本案全部诉讼费用、保全费用、律 师费等。
诉讼三事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
原告：中国进出口银行被告：大连天宝绿色食品股份有限公司被告：大连承运投资集团有限公司
（2）受理法院：北京市第四中级人民法院
（3）诉讼事实及理由
2017年3月，原告中国进出口银行与被告天宝公司签订《借款合同(促进境内 对外开放贷款一一流动资金类)》（以下简称"借款合同")，约定贷款金额1.5亿元 ; 双方就借款期限、利率等作出约定。此外，《借款合同》还对罚息、复利、借款 人违约的违约责任及实现债权的费用等条款做了明确约定。2017年4月，原告中国进出口银行与被告承运公司签订《股票质押合同》，约定被告承运公司以其持 有的天宝公司中的2100万般的股票全部质押给质权人，作为履行《借款合同》项 下债务的担保。因股价下跌，原告中国进出口银行与被告天宝公司签订《机器设 备最高额抵押合同》,用于补充担保被告天宝公司与原告中国进出口银行签订的 所有具体业务合同项下债务，并进行了相应的抵押登记。
原告中国进出口银行授权中国进出口银行辽宁省分行负责合同项下贷款的 发放、回收及与贷款有关的一切事宜，并委托兴业银行股份有限公司大连分行作 为合同项下的代理行。2017年3月，原告中国进出口银行依约向被告天宝公司发 放贷款1.5亿元。
合同约定的还款期限届满，被告天宝公司未能依约还款已构成违约，应当履 行还款义务，被告承运公司应承担担保责任。
（4）诉讼请求
①请求判决被告大连天宝绿色食品股份有限公司(下称"天宝公司" )向原 告偿还借款本金150,000,000.00元，及利息17,570,206.38元(暂计至2019年12 月31 日，实际利息按借款合同的约定计收至全部债务清偿之日止)。以上本息合计 167,570,206.38元;
②请求判决原告中国进出口银行对被告大连承运投资集团有限公司(下称 "承运公司" )用于质押的2100万股质押股票(证券代码002220) 折价或者拍卖、变 卖所得的价款在质押担保范围内享有优先受偿权;
③请求判决原告中国迸出口银行对被告天宝公司以其提供用于补充担保的 抵押机器设备的拍卖、变价款在抵押担保范围内享有优先受偿权;
④请求判决被告天宝公司、承运公司承担本案全部诉讼费用、保全费用、 律师费等。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
截至本报告出具日，天宝食品前十大股东（含待确权股份）所持公司股份被质押、冻结情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量 | 质押数量 | 冻结数量 |
| 大连承运投资集团有限公司 | 18.83% | 144,357,360 | 144,356,800 | 144,357,360 |
| 黄作庆 | 18.33% | 140,459,147 | 88,656,493 | 140,459,147 |
| 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） | 13.67% | 104,812,811 | 0 | 0 |
| 屠建宾 | 2.19% | 16,800,000 | 0 | 0 |
| 邹保成 | 0.90% | 6,880,600 | 0 | 0 |
| 何剑英 | 0.88% | 6,768,200 | 0 | 0 |
| 大连华晟外经贸投资有限公司 | 0.87% | 6,676,449 | 0 | 6,676,449 |
| 肖劲东 | 0.83% | 6,400,000 | 0 | 0 |
| 俞志良 | 0.78% | 5,965,320 | 0 | 0 |
| 周道意 | 0.76% | 5,839,600 | 0 | 0 |
导致公司2019年全年业绩出现亏损。公司2019年全年实现营业收入348,744,839.11元，比去年同期下降66.43%；实现利润总额-1,903,883,230.19元，比去年同期下降1064.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,905,268,006.22元，比去年同期下降1053.04%。其中，母公司实现营业收入200,607,342.73元，比去年同期下降76.46%；实现利润总额-1,816,259,362.45元，比去年同期下降1004.27%；实现净利润-1,816,649,596.52元，比去年同期下降1006.52%。
（2）资产计提大额减值准备。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司在资产负债表日对截止2019年12月31日的公司及下属控股子公司各类资产进行了全面清查，对相关资产出现 的减值迹象进行了充分地分析、评估，通过进行减值测试，本着谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司本次计提减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货和固定资产，应收账款、其他应收款项目计提信 用减值损失合计1,111,995,601.81元，存货、固定资产项目计提资产减值损失合计388,053,792.66元，因此减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润1,500,049,394.47元。本次计提资产减值准备较去年同期增加440.23%。
（3）公司债务逾期。1）公司向国家开发银行大连市分行申请的用于华家新建物流库（冷库）项目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目的 共计11亿元人民币贷款，由于公司未按照合同约定时间、约定金额偿还本金和利息，国家开发银行大连市分行宣布上述全部 贷款于2018年9月22日提前到期。2）公司分别于 2017 年 2 月 10 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 4 月 27 日召开董事会会议审议通过了关于公司向 中国进出口银行申请流动资金贷款的议案。截止2019年6月30日，上述公司向中国进出口银行贷款发生逾期本息合计46,004.58 万元人民币。3）公司于2017年3月9日非公开公开发行公司债券（债券代码114130，债券简称“17天宝01”），发行金额5亿元，票面 利率7.00%，兑付日2019年3月9日，应付本息金额5.35亿元（其中：本金5亿元，利息0.35亿元），因公司兑付本息暂时存在 一定困难，经公司与债券持有人协商一致，同意公司延期至2019年4月9日兑付“17天宝01”本息5.35亿元及延期兑付期间产生 的利息。截至2019年4月9日，公司未能按时兑付“17天宝01”本息，构成实质性违约。上述逾期债务利息、逾期罚息及违约金等导致公司的财务费用增加，进而严重侵蚀净利润。
2、公司股票被终止上市。2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 2 日，公司股票通过
深圳证券交易所交易 系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1 元）。上述情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 14.4.1 条规定的股票终止上市情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1 条第
（十八）项、第14.4.2 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票终止上市。公司股票自 2020 年6月30日起进入退市整理期，于2020年8月11日被深圳证券交易所予以摘牌。
综上，天宝食品的持续经营能力存在重大不确定性，请投资者注意风险。
（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险
截至本报告出具日，天宝食品虽暂无具体的重整计划，但因其仍存在大量的未决诉讼，后续仍可能出现公司被债权人向法院申请重整或破产清算的情形。如果重整或破产清算的申请被法院受理，公司将进入重整的司法程序，存在重整成功或重整不成功并转入清算的可能。
（四）法律风险
1、根据公司于2020年06月05日披露的公告，天宝食品于2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]2号），经查，天宝食品存在以下违法事实：
（1）、天宝食品未按规定披露2.5亿元重大担保事项。
2016年8月25日，天宝食品时任董事长、实际控制人黄作庆与中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签署《借款合同》，黄作庆向中泰创展借款2.5亿元。同日，天宝食品与中泰创展签署《第三方无限连带责任保证书》，天宝食品对上述《借款合同》为黄作庆提供无限连带保证责任。上述2.5亿元担保，占天宝食品2015年经审计净资产的12.76%，属于重大担保事项。天宝食品未及时披露该重大担保事项，也未在2016年及2017年年年度报告中予以披露，直至2018年12月26日，才将该重大担保事项首次披露。
（2）、天宝食品未按规定披露2亿元重大担保事项。
2016年11月16日，大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）、北京碧天财富有限公司（以下简称“碧天财富”）与黄作庆签署《借款及保证合同》，承运投资向碧天财富借款2亿元，黄作庆为上述借款的连带责任保证人。同日，碧天财富与天宝食品签署《保证合同》，天宝食品为上述《借款及保证合同》提供连带保证责任。2017年11月16日，承运投资与碧天财富对上述借款事项签署《借款延期协议》。同日，天宝食品与碧天财富签署《保证合同》，为上述借款事项提供连带保证责任。上述2亿元担保，占天宝食品2015年
经审计净资产的10.21%，属于重大担保事项。天宝食品未及时披露该重大担保事项，也未在2016年及2017年年年度报告中予以披露，直至2018年12月26日，才将该重大担保事项首次披露。以上事实，有天宝食品工商登记资料、天宝食品相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、举报材料、询问笔录、情况说明等证据证明。天宝食品上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证券监督管理委员会大连监管局决定：对天宝食品给予警告，并处以40万元罚款。
2、根据天宝食品于2020年04月29日在深圳证券交易所披露的《关于收到中国证监会大连监管局行政监管措施决定书的公告》（2020-010），天宝食品于2020年4月28日收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局”)《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2020]2号）。大连证监局对天宝食品以下违规行为作出决定：
（1）未及时披露重大诉讼事项
根据(2019)粤民辖终480号、(2019)京民辖终213号等裁判文书显示，天宝食品有诉讼事项且诉讼标的累计金额已达到信息披露标准，天宝食品未及时对上述事项进行信息披露。
（2）未及时披露担保事项
根据福建省厦门市中级人民法院(2018)闽02民初469号民事裁定书显示，天宝食品实际控制人黄作庆与郑开仪于2017年12月25日签订借款合同，借款人民币6000万元，天宝食品作为借款合同的担保人，对该借款合同下全部义务承担连带保证责任。天宝食品未及时对上述事项进行信息披露且该笔担保未履行天宝食品内部审议程序。
天宝食品的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2015]120号)第一条等有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，大连证监局决定对天宝食品采取责令改正的监管措施。
3、根据天宝食品于2020年04月30日在深圳证券交易所披露的《关于自查未履行审批
决策程序对外担保、资金占用的公告》（2020－012），天宝食品存在以下违规行为：
（1）天宝食品未履行审批决策程序对外担保的情况
①本次核查发现的未履行审批程序对外担保情况
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保余额 (万元)(不含利息、违约金等) | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 注1 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带 责任 |
| 2 | 王日棣 注2 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年2月 | 连带 责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带 责任 |
| 4 | 张培林 注3 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带 责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带 责任 |
| 合计 | 12000 | 16000 |
天宝食品2018年经审计净资产的2.37%。由于实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求天宝食品承担连带清偿保证责任。
第二、公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上述违规对外担保余额为206,441,280.55元，占天宝食品2018年经审计净资产的8.00%。由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求天宝食品承担连带清偿保证责任。
天宝食品于2019年11月5日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（2019京民终562号），北京市高级人民法院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决天宝食品对上述债务不承担连带保证责任。
（2）控股股东以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额 （万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10 月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
股票转让暂行办法》第十四条之规定，具有下列情形之一的，退市公司大股东（控股股东和持股5%以上股东）不得减持股份：（1）退市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（2）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（3）全国股转公司规定的其他情形。大股东减持其通过证券交易场所集中竞价交易买入的公司股份不受上述限制。根据天宝食品于2019年7月5日在深圳证券交易所披露的《关于董事长及高级管理人员被采取强制措施的公告》（2019－072），天宝食品董事长黄作庆先生被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施，目前黄作庆先生仍处于立案侦查期间。因此，天宝食品大股东（控股股东和持股5%以上股东）不得减持股份。
2、部分股东只能卖出不能买入风险。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十六条之规定，公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）只能卖出其持有的退市公司股票，不得买入。公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）持有的天宝食品股份只能卖出，不得买入。
3、控股股东、实际控制人变更风险。根据天宝食品发布的2019年年度报告（审计意见类型“无法表示意见”）显示，天宝食品大股东黄作庆所持天宝食品股份处于部分质押、全部冻结并轮候冻结的状态，天宝食品大股东股份存在被司法强制执行的风险。
同时，天宝食品董事长黄作庆先生被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施，目前黄作庆先生仍处于立案侦查期间。
综上，天宝食品存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。
4、经营团队不稳定风险。根据天宝食品发布的董监高辞职公告，天宝食品先后收到包括董事、独立董事、监事、副总经理、董事会秘书、财务总监在内的多名公司董监高或重要人员的辞职申请，天宝食品存在经营团队不稳定、人才严重流失的风险。
5、非财务报告内部控制缺陷认风险。根据天宝食品2020年5月30日发布的《内部控制鉴证报告》，公司存在两项非财务报告内部控制重大缺陷。
6、未及时履行披露义务的风险。截至本报告披露日，天宝食品已逾期未披露2021年半年度报告、2021年第一季度报告、2020年年度报告、2020年第三季度报告、2020年半年度报告。天宝食品存在未按规定履行定期报告、临时报告披露义务的风险。
7、银行账户被冻结的风险。根据天宝食品2020年4月30日发布的《关于新增银行账
户被冻结的公告》，公司及子公司银行账户被冻结的资金合计12,461,101.79元，占公司2018年经审计净资产的0.48%。公司银行账户被冻结对公司资金周转和生产经营产生较大影响，目前公司仍可以通过其他一般户进行经营结算。在上述账户被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生。
8、公司主营业务停滞的风险。天宝食品已逾期未披露2021年半年度报告、2021年第一季度报告、2020年年度报告、2020年第三季度报告、2020年半年度报告等定期公告，也未披露反映公司近期经营情况的临时公告。
据主办券商询问天宝食品有关人员了解到，天宝食品目前除少量冷库出租收入之外，无其他营业收入，主营业务基本处于停滞状态。敬请投资者注意天宝食品主营业务停滞风险及由此引发的系列风险。
9、无法反映天宝食品完整投资风险的风险。以上关于天宝食品的投资风险分析,系根据天宝食品的公告材料整理得出，鉴于无法保证天宝食品既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析的报告可能无法反映天宝食品投资风险的完整信息，敬请投资者注意。
主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，谨慎做出投资决策。
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