东华能源股份有限公司关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)2015年度非公开发行募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]993号)核准,本公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股,面值为每股人民币1.00元,发行价格为每股人民币12.7元,募集资金总额2,899,999,991.20元,扣除发行费用18,247,335.30元后的募集资金净额2,881,752,655.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验确认,并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及期末余额
本公司以前年度已使用募集资金142,670.89万元,以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为16,211.79万元;2020年度实际使用募集资金50,981.08万元;2020年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为1,759.23万元;累计已使用募集资金193,651.97万元,累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为17,971.02万元。2020年度,公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为71,890.00万元。
截止2020年12月31日,公司募集资金余额为112,494.31万元,其中存放于募集资金专户余额为40,604.31万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为71,890.00万元。
二、募集资金的管理、存放情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,本公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储。报告期内,公司按照《募集资金管理制度》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时,严格履行相应的申请和审批手续,及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。
2016年10月,就东华能源2015年度非公开发行募集资金的管理事项,东华能源分别与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、交通银行股份有限公司张家港分行、浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。2016年11月,东华能源及其子公司东华能源(宁
波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)分别与中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。因公司变更募集资金用途,2018年6月,东华能源及其子公司宁波百地年液化石油气有限公司(以下简称“宁波百地年”)分别与中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。2019年1月,东华能源及子公司宁波新材料分别与交通银行股份有限公司宁波孝闻街支行、中国农行银行股份有限公司宁波大榭支行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。2019年4月,东华能源及子公司宁波新材料与中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签署了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异;相关各方均严格按照协议约定执行,《募集资金三方监管协议》的履行情况良好,不存在其他重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
2015年度非公开发行募集资金本公司在中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、交通银行股份有限公司张家港分行、浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行分别开设了募集资金专户,本公司及子公司宁波新材料在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部、交通银行股份有限公司宁波孝闻街支行分别开设了募集资金专户,本公司及子公司宁波百地年在中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部分别开设了募集资金专户。截至2020年12月31日,2015年度非公开发行募集资金在募集资金专户中的具体存放情况如下:
开户银行 | 账号 | 余额(元) |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10528301040055100 | 117,731.48 |
中国民生银行股份有限公司南京分行(注) | 698365369 | |
中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102028529000273389 | 68,077.64 |
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 | 32250198625500000355 | 88,950.89 |
交通银行股份有限公司张家港分行 | 325387509018800003654 | 25,840.01 |
浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行 | 3320021010120100006591 | 280,590.61 |
中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行 | 39352001040013866 | 12,129,789.92 |
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3901210038000000340 | 128,209,130.29 |
交通银行股份有限公司宁波分行营业部 | 332006271018010225412 | 220,602,383.25 |
交通银行股份有限公司宁波分行营业部 | 332006271018010280383 | 4,982,475.02 |
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3901210029000014650 | 500,000.00 |
开户银行 | 账号 | 余额(元) |
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3901210029100000140 | 38,134,652.88 |
交通银行股份有限公司宁波孝闻街支行 | 332006252018010060467 | 366,396.55 |
中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行 | 39352001040017800 | 446,099.04 |
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3901210029000015304 | 91,028.45 |
合计 | 406,043,146.03 |
注: 698365369该账户已于2016年11月2日结息销户。
三、 2020年募集资金的实际使用情况
(一)2015年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施,在本次募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一:收购扬子江石化44%股权。截至2016年9月27日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币50,000万元,拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为50,000万元。
公司2016年第三届董事会第二十八次会议决议:“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决;募集资金如有剩余,将用于补充流动资金;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016年11月,公司对项目先期投入50,000万元进行了置换。
(二)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日,部分尚未使用的募集资金存放于公司及子公司宁波新材料、宁波百地年等开设的募集资金专户,募集资金专户余额为40,604.31万元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。公司共使用闲置募集资金80,000.00万元补充流动资金,根据募投项目建设进度及资金需求,公司于2020年9月14日提前归还10,000.00万元至募集资金专用账户,并于2020年10月12日归还70,000.00万元至募集资金专用账户。截止2020年10月12日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金80,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。
公司于2020年10月14日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。自2020年10月14日至2020年12月31日,公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为71,890万元。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为71,890万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2018年5月18日公司召开2017年度股东大会,同意变更部分募集资金用途。公司于2019年1月8日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2019年1月25日公司召开2019年第一次临时股东大会,同意变更部分募集资金用途,详见附件2:变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年1-12月,公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关信息披露备忘录的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
东华能源股份有限公司
董事会2021年4月21日
附表1:
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 288,175.27 | 本年度投入募集资金总额 | 50,981.08 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 193,651.97 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 138,175.27 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.95% | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末投资进度(%) (4)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
宁波丙烷资源综合利用项目(二期) | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 38,675.67 | 72,098.86 | 72.10 | 不适用 | 否 | ||
收购扬子江石化 44%股权 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 2015年6月12日 | 33,776.79 | 不适用 | 否 | |
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期) | 是 | 80,000.00 | 不适用 | 是 | ||||||
曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期) | 是 | 60,000.00 | 不适用 | 是 |
宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 否 | 40,000.00 | 104.47 | 6,437.86 | 16.09 | 不适用 | 否 | |||
东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目 | 否 | 88,175.27 | 10,234.22 | 55,115.01 | 62.51 | 不适用 | 否 | |||
东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 是 | 不适用 | 是 | |||||||
东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 是 | 不适用 | 是 | |||||||
东华能源(宁波)新材料有 限公司烷烃资源综合利用 (二期)项目配套库区项目 | 是 | 10,000.00 | 1,966.72 | 10,000.24 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
合计 | 290,000.00 | 288,175.27 | 50,981.08 | 193,651.97 | 33,776.79 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期)、东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目、东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目已变更募集资金用途; 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目已按照原计划开工建设,募集资金有序投入;宁波丙烷资源综合利用项目(二期)、东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目、东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用(二期)项目配套库区项目按照预定计划正在施工建设中。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化 | 公司2018年尚未取得唐山港曹妃甸港区液体化工码头二期工程交通部关于码头岸线的批复,尚未取得曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)以及 |
的情况说明 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期)的项目用地的土地使用权,因此项目无法施工建设。与此同时,该码头工程配套的航道一直没有启动疏浚,无法满足东华能源5万吨LPG冷冻船的通航要求。综合公司实际经营情况和战略目标,提高募集资金使用效率,公司2018年变更“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)”以及“曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期)”的剩余募集资金共计138,175.27万元及其利息的用途,用于建设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”、“东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”、“东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过以及2017年度股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 综合公司实际经营情况和战略目标,提高募集资金使用效率,公司报告期内变更“东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”的剩余募集资金共计58,175.27万元及其利息的用途,用于建设“东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”、东华能源(宁波)新材料有 限公司烷烃资源综合利用 (二期)项目配套库区项目。该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议以及2019年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募集资金投资项目的顺利实施,在本次募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一:收购扬子江石化44%股权。截至2016年9月27日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币50,000万元,拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 50,000万元。 公司2016年第三届董事会第二十八次会议决议:“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决;募集资金如有剩余,将用于补充流动资金;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016年11月,公司对项目先期投入50,000万元进行了置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。公司共使用闲置募集资金80,000.00万元补充流动资金,根据募投项目建设进度及资金需求,公司于2020年9月14日提前归还10,000.00万元至募集资金专用账户,并于2020年10月12日归还70,000.00万元至募集资金专用账户。截止2020年10月12日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金80,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。 公司于2020年10月14日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至 |
募集资金专户。截止2020年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为71,890万元。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金40,604.31万元存放于公司及子公司宁波新材料、宁波百地年开设的募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2:
募集资金变更项目情况表
金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期) | 40,000.00 | 104.47 | 6,437.86 | 16.09% | — | 不适用 | 否 | |
东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)/东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目、连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 88,175.27 | 10,234.22 | 55,115.01 | 62.51% | — | 不适用 | 否 | |
东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期) | — | 不适用 | 是 | |||||
东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期) | — | 不适用 | 是 | |||||
东华能源(宁波)新材料有 限公司烷烃资源综合利用 (二期)项目配套库区项目 | 东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 10,000.00 | 1,966.72 | 10,000.24 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
合计 | -- | 138,175.27 | 12,305.41 | 71,553.11 | -- | -- | — | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、2018年变更情况 1、变更原因:公司报告期内尚未取得唐山港曹妃甸港区液体化工码头二期工程交通部关于码头岸线的批复,尚未取得曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)以及曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期)的项目用地的土地使用权,因此项目无法施工建设。与此同时,该码头工程配套的航道一直没有启动疏浚,无法满足东华能源5万吨LPG冷冻船的通航要求。综合公司实际经营情况和战略目标,提高募集资金使用效率,公司报告期内变更“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目(一期)”以及“曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目(一期)”的剩余募集资金共计138,175.27万元及其利息的用途,用于建设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”、“东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”、“东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”。 2、决策程序:该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过以及2017年度股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 3、信息披露:2018年4月26日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2018-032)。 二、2019年变更情况 1、变更原因:综合公司实际经营情况和战略目标,提高募集资金使用效率,公司报告期内变更“东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”的剩余募集资金共计58,175.27万元及其利息的用途,用于建设“东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”、东华能源(宁波)新材料有 限公司烷烃资源综合利用 (二期)项目配套库区项目。 2、决策程序:该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议以及2019年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 3、信息披露:2019年1月9日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-006)。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目、东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目已变更募集资金用途;宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目已按照原计划开工建设,募集资金有序投入;东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目、东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用(二期)项目配套库区项目按照预定计划正在施工建设中。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 综合公司实际经营情况和战略目标,提高募集资金使用效率,公司报告期内变更“东华能源(连云港)新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源(连云港)烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”的剩余募集资金共计58,175.27万元及其利息的用途,用于建设“东华能源(宁波)新材料有限公司烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”、东华能源(宁波) |