证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2024-009
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易的概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2024年度与苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏州日精”）发生的关联交易金额不超过3,700.00万元，与丹阳市河阳电镀有限公司（以下简称“河阳电镀”）发生的关联交易金额不超过2,322.00万元，与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）发生的关联交易金额不超过6,088.00万元。2023年度，公司与苏州日精、河阳电镀、云南白药实际发生的日常关联交易金额分别为3,747.45万元、2,202.10万元、3,364.85万元。
2、2024年度预计日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 年初至披露日 已发生金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人采购货物/接受劳务 | 苏州日精 | 采购商品 | 3,700.00 | 962.35 | 3,747.45 | 0.99 |
| 接受劳务 | ||||||
| 河阳电镀 | 接受劳务 | 2,322.00 | 665.79 | 2,202.10 | 0.58 | |
| 小计 | - | 6,022.00 | 1,628.14 | 5,949.55 | - | |
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 云南白药 | 销售商品 | 6,088.00 | 1,320.68 | 3,364.85 | 0.42 |
| 小计 | - | 6,088.00 | 1,123.27 | 3,364.85 | - | |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-12 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业 | 2023年实际发生额与预计额 | 披露日期及索引 |
| 月实际发生额 | （万元） | 务比例（%） | 差异（%） | ||||
| 向关联人采购货物/接受劳务 | 苏州日精 | 采购商品 | 3,747.45 | 6,000.00 | 0.99 | -37.54 | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.co m.cn）与《证券时报》 |
| 接受劳务 | |||||||
| 河阳电镀 | 接受劳务 | 2,202.10 | 2,963.11 | 0.58 | -25.68 | ||
| 小计 | - | 5,949.55 | 8,963.11 | - | - | ||
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 云南白药 | 销售商品 | 3,364.85 | 3,460.18 | 0.42 | -2.76 | |
| 小计 | - | 3,364.85 | 3,460.18 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
4、审批程序
本次日常关联交易预计经独立董事专门会议2024年第一次会议审议，全体独立董事同意该事项。
对于与关联方2024年度日常关联交易预计的相关事宜，公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过了相关议案。其中：
关于《与苏州日精仪器有限公司2024年度日常关联交易预计》的议案，关联董事赵帅、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与丹阳市河阳电镀有限公司2024年度日常关联交易预计》的议案，关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
关于《与云南白药集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计》的议案，关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、苏州日精
（1）苏州日精是本公司的参股公司，本公司持股比例45%，该公司于1997年4月10日在苏州注册成立，注册地址为江苏省苏州市苏州新区横山路72号，法定代表人为林克复，统一社会信用代码91320505608206904P，注册资本为161万美元，经营范围为：生产、销售、血压计（二类普通诊察器械）。生产、销售:电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州日精2023年度财务数据：资产总额为2,150.51万元，净资产为1,407.43万元，营业收入为5,550.15万元，净利润为44.71万元。（前述财务数据经过苏州德富信会计师事务所（普通合伙）审计）
（3）关联关系：苏州日精是公司董事及高级管理人员赵帅、公司董事及高级管理人员郑洪喆担任董事的公司，因此苏州日精是本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
2、河阳电镀
（1）河阳电镀于2017年11月01日在丹阳注册成立，法定代表人为欧阳东锦，统一社会信用代码91321181MA1T7DRHXM，工商注册号为321181000332112，注册资本为1000万元人民币，注册地址为丹阳市云阳街道云阳工业园石城村，经营范围为：医疗器械配件电镀加工、五金件生产加工，医疗器械及配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）河阳电镀2023年度财务数据：资产总额为1,330.00万元，净资产为-443.60万元，营业收入为2,272.88万元，净利润为21.56万元。（前述财务数据未经审计）
（3）关联关系：河阳电镀在过去十二个月内为本公司实际控制人吴光明的一致行动人冷美华全资控股的公司，因此河阳电镀系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
3、云南白药
（1）云南白药集团股份有限公司于1993年11月30日在云南注册成立，法定代表人：董明，注册资本：104139.9718万元人民币，统一社会信用代码：9153000021652214XX，经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技
术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）云南白药集团股份有限公司2023年财务数据如下：2023年底资产总额为5,378,429.32 万元，归属于上市公司股东的净资产为3,987,912.20万元，2023年营业收入为 3,911,129.22万元，归属于上市公司股东的净利润为409,378.21 万元（前述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（3）关联关系：本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司在过去12个月内持有云南白药5 %以上的股份，因此云南白药为本公司的关联法人，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
综合各关联人的财务状况以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。
三、本次关联交易定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
本次日常关联交易预计经独立董事专门会议2024年第一次会议审议，全体独立董事同意该事项。经认真审核，基于独立判断立场，独立董事认为：经核查，公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要，将遵守公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日