中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）保荐机构和持续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”） 就2018年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”、“可转债”）募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募投项目 拟投资金额 |
| 1 | 年产 150 台智能化无人潜水器新建项目 | 58,575 | 40,000 |
| 2 | 智能仓储配送中心建设项目 | 18,500 | 16,000 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募投项目 拟投资金额 |
| 3 | 全自动控制系统项目 | 6,148 | 4,436.60 |
| 合 计 | 83,223 | 60,436.60 | |
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年，三力士及其子公司存在被实际控制人占用公司募集资金及使用募集资金购买非募投项目固定资产的情况。2020年5月28日前，前述事项已整改并将违规使用的募集资金全部收回。
2、募集资金账户余额情况
截止2021年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募投项目名称 | 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 期末余额（元） | 储存方式 |
| 年产150台智能化无人潜水器新建项目 | 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 兴业银行绍兴分行 | 359000100100469298 | 144,604,610.15 | 活期 |
| 智能仓储配送中心建设项目 | 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 浙商银行绍兴越城支行 | 3371020110120100103345 | 68,374,663.25 | 活期 |
| 全自动控制系统项目 | 三力士股份有限公司 | 招商银行绍兴分行柯桥支行 | 575902239610190 | 10,798,019.75 | 活期 |
| 合 计 | 223,777,293.15 | ||||
二、 本次结项募投项目使用结余情况及主要原因
（一）募集资金投入使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为：“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”。截至2021年3月31日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资额 | 累计投资金额 | 节余募集资金 | 尚未支付项目尾款 |
| 智能仓储配送中心建设项目 | 16,000.00 | 10,176.09 | 6,837.47 | 545.73 |
| 全自动控制系统项目 | 4,436.60 | 3,611.21 | 1,079.80 | 660.25 |
注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。
2、经公司2019年12月30日第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能仓储配送中心建设项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-088）。
3、经公司2020年5月21日第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“全自动控制系统项目”的实施地点变更为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2020-041）。
4、经公司2020年6月5日第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“全自动控制系统项目”延期至2020年9月30日。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-060）。
（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：
1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。
2、公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。
3、公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
三、 本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因
（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况
公司本次拟终止的募投项目为：“年产150台智能化无人潜水器新建项目”。截至2021年3月31日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资额 | 累计投资金额 | 节余募集资金 | 尚未支付项目尾款 |
| 年产150台智能化无人潜水器新建项目 | 40,000.00 | 27,121.02 | 14,460.46 | 1,680.37 |
注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。
2、经公司2019年12月30日第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产150台智能化无人潜水器新建项目”延期至2021年6月30日。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2019-088）。
（二）本次拟终止募投项目的主要原因
本次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。
因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。该部分资金将用于主营业务的发展。
四、 节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，提升公司盈利能力，公司将本次可转债募集资金投资项目结项、终止后的节余募
集资金22,377.73元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续，相关的募集资金监管协议亦予以终止。募投项目中因支付周期较长尚未支付的工程及设备的购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。
五、 本次拟结项、终止募投项目并永久补充流动性资金对公司的影响
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
2、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
公司拟结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募集资金投资项目结项或终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将根据公司实际情况，合理使用节余募集资金。募集资金永久补流后将用于主营业务的发展。
六、 履行的审批程序
（一）董事会决议
公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次结项或终止可转债募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资
金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终止本次可转债募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次结项或终止可转债募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司结项或终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、 保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通问询等多种方式对公司募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司出具的专项报告（说明）、公司募集资金使用相关凭证、银行对账单等资料；核查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管等公司人员沟通。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 赵 亮 | 吴方立 |
中天国富证券有限公司
2021年4月27日