中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）对三力士2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况
截止2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金2020年度已使用金额、本年度使用金额情况为：
| 明细 | 金额(元) |
| 2019年12月31日募集资金净额 | 270,817,998.20 |
| 减：2020年1月1日-2020年12月31日使用 | 119,317,354.49 |
| 加：2020年1月1日-2020年12月31日存款利息收入减支付的银行 | 3,986,648.52 |
| 明细 | 金额(元) |
| 手续费 | |
| 加：实际控制人占用资金归还本金 | 69,994,000.00 |
| 加：实际控制人占用资金归还利息 | 3,597,265.13 |
| 加：非募投项目固定资产购买款项归还 | 9,562,000.00 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 238,640,557.36 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一）监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中天国富证券签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、中天国富证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、中天国富证券签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 期末余额（元） | 储存方式 |
| 三力士股份有限公司 | 招商银行绍兴分行柯桥支行 | 575902239610190 | 10,789,897.32 | 活期 |
| 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 兴业银行绍兴分行 | 359000100100469298 | 156,873,014.75 | 活期 |
| 浙江三力士智能装备制造有限公司 | 浙商银行绍兴越城支行 | 3371020110120100103345 | 70,977,645.29 | 活期 |
| 合 计 | 238,640,557.36 | - | ||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司实际使用的具体情况详见附表《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年5月21日，经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，公司“全自动控制系统项目”项目的实施地点发行变更，变更情况如下：
| 项目名称 | 本次变更前实施地点 | 本次变更后实施地点 |
| 全自动控制系统项目 | 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区 | 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区 |
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）节余募集资金使用情况
2020年度，公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2020年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为238,640,557.36万元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况，截止2019年12月31日，被占用的资金余额（含利息）为7,254.13万元。截止2020年5月28日，上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目， 剩余金额4,138.52万元（含2019年度计提利息254.73万元，2020年1-5月利息115.37万元）还回募集资金账户。
（二）2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项
956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。
六、 会计师对2020年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至2020年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《关于三力士股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10499号），报告认为：“三力士2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三力士2020年度募集资金存放与使用
情况。
此外我们注意到，如后附《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五所述，截止2019年12月31日，三力士及其子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,254.13万元（含利息254.73万元）募集资金被实际控制人违规占用情形，2020年该募集资金占用计提占用利息115.37万元，截止2020年5月28日，上述募集资金占用合计7,369.50万元（含利息370.10万元）已经全部收回，募集资金占用情形已解决。”
七、 保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通问询等多种方式对公司募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、公司募集资金使用相关凭证、银行对账单等资料；核查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管等公司人员沟通。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，三力士按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规和文件的规定，披露了本次募集资金2020年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 赵 亮 | 吴方立 |
中天国富证券有限公司
2021年4月27日
附表：
公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表
2020年度
单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 60,436.60 | 本年度投入募集资金总额 | 11,931.74 | |||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 39,534.83 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产150台智能化无人潜水器新建项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 4,876.18 | 25,939.54 | 64.85%（注1） | 2021年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.智能仓储配送中心建设项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 4,920.56 | 9,984.08 | 62.40%（注2） | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.全自动控制系统项目 | 否 | 4,436.00 | 4,436.00 | 2,135.00 | 3,611.21 | 81.40%（注3） | 2020年9月30日（注4） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 60,436.00 | 60,436.00 | 11,931.74 | 39,534.83 | 65.42% | |||||
| 合计 | 60,436.00 | 60,436.00 | 4,876.18 | 39,534.83 | 65.42% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统项目”实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年末募集资金专户余额238,640,557.36元。（含利息收入） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题” |
注1：由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。注2：截止2020年12月31日，公司智能仓储配送中心建设项目已经建设完成投入使用。注3：截止2020年12月31日，公司全自动控制系统项目已经建设完成投入使用。注4：2020年6月5日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年9月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。