广东塔牌集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2020年12月31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%的情况；
3、截至2020年12月31日，公司不存在对外担保情况。
综上所述，我们认为公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
二、关于公司2020年度关联交易情况的独立意见
我们对报告期内发生的关联交易及年度报告披露的关联交易进行了核查，我们认为：公司发生的关联交易均履行了相应程序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司2020年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。
我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。
综上所述，我们同意公司出具的《2020年度内部控制评价报告》。
五、关于公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。
我们同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构》提交股东大会审议。
七、关于公司2020年度证券投资情况的独立意见
根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为：报告期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制制度，公司2020年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司2020年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
八、关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据公司董事会、股东大会的相关决议、2020年度公司生产经营情况等，我们对2020年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为：2020年度，公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理规定。
九、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。
2、该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。
综上所述，我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于修订公司《〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要》的独立意见
1、公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次修订主要为保证草案原则性和灵活性，在保持与原有草案原则及政策一致性基础
上，删除了涉及各期员工持股计划的相关具体描述等内容，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
5、本次审议员工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
基于上述情况，我们同意公司修订《〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
十一、关于《第四期员工持股计划》的独立意见
1、公司第四期员工持股计划是根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件和公司《章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定制定的。
2、公司第四期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司第四期员工持股计划的实施有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司《第四期员工持股计划》。
十二、关于回购公司股份的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，董事会的审议表决程序符合法律法规和公司《章程》相关规定，合法合规。
2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
十三、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金。
2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。
（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
（李瑮蛟） （徐小伍） （姜春波）
2021年3月14日