证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-036
广东塔牌集团股份有限公司关于全资子公司梅州市文华矿山有限公司对外投资的公告
重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为提高石灰石矿山资源综合利用水平，增加石灰石矿山资源储备，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司梅州市文华矿山有限公司（以下简称“文华矿山”）与蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司（以下简称“龙腾”）、梅州皇马水泥有限公司（以下简称“皇马”）签订了协议，三方合作在广东省梅州市蕉岭县文福镇设立“蕉岭县永安和矿业有限公司”（以下简称“永安和矿业”），并竞拍“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”。为尽快推进工作，三方于2021年3月初成立了永安和矿业并完成工商设立登记，但各方暂未实际出资，永安和矿业未开展实际经营。
（二）2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司梅州市文华矿山有限公司对外投资的议案》。本次对外投资实际出资后，永安和矿业注册资本为3,000万元、投资额为15,155万元。文华矿山出资10,370.5665万元，其中2,052.9万元计入注册资本、占注册资本的68.43%；其余计入资本公积。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
1、注册地址：蕉岭县新铺镇油坑村
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：徐振山
4、注册资本：12,000万人民币
5、统一社会信用代码：91441427735038958T
6、经营范围：生产销售水泥、水泥包装及建筑材料、水泥纸袋、编织袋；利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电；混凝土加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、控股股东：钟少林；实际控制人：钟少林。
8、与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司不存在失信被执行人情况。
（二）梅州皇马水泥有限公司
1、注册地址：梅州市蕉岭县新铺镇北方村
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：马修宾
4、注册资本：20,000万人民币
5、统一社会信用代码：91441427756467452G
6、经营范围：生产销售水泥及水泥制品；仓储及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、控股股东：马修勇、马修宾；实际控制人：马修勇、马修宾。
8、与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，梅州皇马水泥有限公司不存在失信被执行人情况。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：蕉岭县永安和矿业有限公司
2、注册地址：蕉岭县文福镇白湖村
3、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：赖淼强
4、注册资本：3,000万人民币
5、统一社会信用代码：91441427MA561J64XF
6、经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；非金属矿及制品销售；建筑材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、各方出资额、出资比例
股东名称
| 股东名称 | 股权 比例 | 投资额 (万元) | 备注 |
| 梅州市文华矿山有限公司 | 68.43% | 10,370.5665 | 其中2,052.9万元计入注册资本，其余计入资本公积。投资款根据经营需要分期出资。 |
| 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 | 13.5% | 2,045.925 | 其中405万元计入注册资本，其余计入资本公积。投资款根据经营需要分期出资。 |
| 梅州皇马水泥有限公司 | 18.07% | 2,738.5085 | 其中542.1万元计入注册资本，其余计入资本公积。投资款根据经营需要分期出资。 |
四、合作协议书的主要内容
1、协议主体：
甲方：梅州市文华矿山有限公司乙方：蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司丙方：梅州皇马水泥有限公司
2、为提高石灰石资源综合利用水平，在地方政府和主管部门的指导和推动下，甲、乙、丙三方本着尊重历史，共同发展的原则，经充分协商一致，同意将原各自或其关联方享有开采权的石灰石矿山资源整合为一体，成立新的矿山开采公司，统一、安全、有序组织生产，并参加竞拍“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”。
3、合作期限：合资公司的期限为15年。经股东会会议审议通过，可在营业期限届满前向有关部门申请延长。
4、合资公司股权结构：为了尽快推进矿山整合与采矿权的竞拍工作，经三方协商，合资公司股权比例暂按扩界后各方拥有的矿区面积占比确定，即：甲方占比68.43%，乙方占比17.27%，丙方占比14.30%，其中，乙、丙双方经其双方协商调整为乙方占比
13.5%，丙方占比18.07%。待合作各方本着公平公正、实事求是、互不占用的原则核实确认各自矿区范围内储量数据后，按合作各方矿区范围内的储量为基础计算的采矿权价款比例重新调整公司股权比例和出资金额，并签订补充协议执行。
5、合资公司的注册资本与投资总额
合资公司的注册资本3000万元不变，暂按照上面第4条确定的股权结构，其中：
甲方以现金方式出资人民币2,052.90万元，占股68.43 %；乙方以现金方式出资人民币405万元，占股13.5 %；丙方以现金方式出资人民币542.10万元，占股18.07%。
合资公司初始投资不低于采矿权价款，由三方按其持有合资公司的股权比例承担，投资总额大于注册资本的部分须全部计入资本公积。
6、合资公司管理架构：永安和矿业不设董事会，设一名执行董事（乙方委派）；设总经理1名（甲方委派）、副总经理1名（乙方委派）、监事1人（丙方委派）；总经理兼任法人代表，负责公司的日常经营管理，副总经理协助总经理开展工作。
7、议事规则：根据三方协商达成的意见，永安和矿业股东会会议作出任何决议必须经全体股东一致同意方可通过。永安和矿业所有对外合同（或文件）须经甲、乙、丙三方会审通过后由法定代表人（或书面授权代表）签字后并加盖公章方为有效。
据此，文华矿山虽持股超过50%，但将不能控制永安和矿业，仅能与其他合作两方共同控制永安和矿业。
8、合资公司成功竞拍“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”后，在统一规划、统一开采、统一安全责任标准和安全管理下，合资公司将设立三家分公司，分别为蕉岭县永安和矿业有限公司第一分公司、第二分公司、第三分公司，分别核算各股东各自原矿区及各矿区延伸扩大的部分面积范围内的矿石投入和产出，各分公司独立核算，经营成果归各股东享有和承担，可切实保障各方利益。
9、利润分配：合资公司利润分配按股权比例进行分配。
10、违约责任：合作方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定的，违约方应赔偿守约方的费用损失。
五、矿业权的竞拍情况
永安和矿业于2021年4月28日以15,055万元成功竞得网上挂牌方式公开出让的“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”。具体情况如下：
编号：GP-B21005
采矿权名称：蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权
矿区位置：梅州市蕉岭县文福镇
开采标高：+260米至+60米
开采方式：露天开采
矿区面积：变更后的矿区面积：0.902km?
资源储量：本期出让的可采储量水泥用石灰岩14,449.36万吨，硅质原料1,109.94万吨，建设用辉绿岩344.02万立方米
生产规模：800万吨/年，矿产品产量为水泥用灰岩原矿800万吨/年，水泥配料用
含硅质岩粘土原矿59.38万吨/年，建设用辉绿岩原矿18.40万立方米/年发证年限：19年起始价：15,055万元竞买保证金：8,000万元
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
对外投资合作设立永安和矿业，参与竞拍矿业权，主要是充分利用公司全资子公司文华矿山的地域管理优势，提高石灰石矿山资源综合利用水平，增加石灰石矿山资源储备。黄前岌-石甲尾矿区石灰石资源丰富，根据《梅州市采矿权网上挂牌出让公告》（梅市公资矿字【2021】第5号），黄前岌-石甲尾矿区的采矿权资源储量为可采储量水泥用石灰岩14,449.36万吨，硅质原料1,109.94万吨，建设用辉绿岩344.02万立方米。永安和矿业成功竞拍“黄前岌-石甲尾矿区”采矿权后，公司可新增石灰石资源权益储量近1亿吨。
（二）对外投资存在的风险
1、政策性风险：投资设立合资公司拟开采经营的矿区矿山开采存在因安全生产、环境保护、水土保持、林地占用等方面政策或法律法规的变化，给矿山开采带来的不确定性的政策性风险。
2、矿山安全作业风险：由于矿山开采是高危行业，安全生产事关重大，属国家和地方政府安全监督重点单位，国家对矿山企业安全生产的标准要求越来越高，而矿山在开采过程中可能会出现一些危险因素，虽然公司不断加大安全投入，建立健全和完善安全生产管理制度和机制，严格按规范开采，有相应的预测预警措施和应急处置预案，深入隐患排查，能够将风险妥善地控制在预测范围内。但如果未来矿山安全生产管理工作环节出现失误，将对公司矿山生产经营活动带来影响，给公司带来一定程度的经济及社会声誉的损失。
3、合资公司运营管理风险：合作方共同投资设立合资公司永安和矿业，运营过程
中，可能出现履约风险、未能如期建设并投产等风险。实际运营过程中，公司将遵守和督促合作方履行职责、规范运营，加强合作协商机制，及时研究解决运营风险，保证和维护公司合法权益。
4、其它风险：公司虽高度重视环保管理工作，规范矿山生态治理和水土保持管理，抓好矿山地质灾害的防控治理，但在矿产资源勘查开采活动过程仍存矿山地质环境破坏、地质灾害管理风险。另外还有地震、洪水、风暴等自然因素也会对矿山开采造成一定的自然风险。这种风险一旦发生则会产生不可预测的损失。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立合资公司永安和矿业，进行资源整合，整合两个矿区范围后将向下扩深至+60m标高，矿区面积将按照资源综合利用有利开采原则，向边角地带和已征租地扩展，面积为0.796613km?，公司可新增石灰石资源权益储量近1亿吨。该区域资源禀赋优良，邻近文华矿山建设条件较好，具备石灰石露天开采的天然条件，符合公司水泥主业发展需要，有利于提升公司持续经营能力，增强市场竞争力，充分发挥公司矿山储量大、品位高、运输距离短及开采成本低的优势，进一步壮大公司的资源储备规模，提升盈利能力。
七、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年4月28日