证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-051
浙江大华技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及
预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计2,617人，可解锁的限制性股票数量共计24,642,420股，占目前公司总股本2,995,579,590股的0.82%。
2、公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计699人，可解锁的限制性股票数量共计4,789,100股，占目前公司总股本2,995,579,590股的0.16%。
3、本次符合解锁条件的股权激励对象共计2,889人，可申请解锁的限制性股票数量共计29,431,520股，占目前公司总股本2,995,579,590股的0.98%。
4、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）于2021年4月1日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期及预留授予部分的第一个限售期已于2021年3月1日届满且解锁条件已经成就，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定办理解锁相关事宜，具体情况如下：
一、 公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。
9、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
10、2019年11月4日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销。
12、2019年12月2日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励计划预留限制性股票授予的激励对象人数由789名调整至749名，预留部分授予的限制性股票数量由11,380,400股调整为10,413,500股。预留部分授予的限制性股票于2019年12月3日过户登记至各激励对象名下。
13、2019年12月30日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对16名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票437,100股（其中首次授予部分427,100股，预留授予部分10,000股）进行回购注销。
15、2020年4月2日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年4月2日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2901名激励对象所持有的36,931,560股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，
监事会出具了核查意见。
17、2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对36名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股（其中首次授予部分1,787,600股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分23,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
18、2020年7月27日，公司召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
19、2020年8月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对183名已不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,822,680股（其中首次授予部分4,337,880股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分484,800股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
20、2020年10月12日，公司召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21、2020年10月28日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销62名不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,063,260股（其中首次授予部分892,260股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分171,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
22、2021年4月1日，公司召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销65名不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,028,860股（其中首次授予部分882,360股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分146,500股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
23、2021年4月1日，公司召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2,889名激励对象所持有的29,431,520股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期满足解锁条件的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起16个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
| 预留限制性股票 第一个解锁期 | 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票 第二个解锁期 | 自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予日为2018年11月1日，上市日期为2018年11月30日。首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2021年3月1日届满，可以解锁获授总数的30%。
本激励计划预留部分授予日为2019年9月6日，上市日期为2019年12月3日。预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于2021年3月1日届满，可以解锁获授总数的50%。
（二）解锁期解锁条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）成为公司独立董事和监事； （2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件： 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的 | 指标一：公司2020年的营业收入较2017年复合营业收入增长率为11.99%，截至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产 |
| 复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于60%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%； | 收益率为22.09%。或 指标二：公司2020年的归母净利润较2017年的增长率为64.07%，且截至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.09%。 公司2020年业绩实现满足解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 2,889名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留授予部分的第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次2,889名激励对象的相关解锁事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》不存在差异。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、首次授予部分的限制性股票可解锁数量
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量 | 本次可解锁的首次获授的限制性股票数量 | 剩余未解锁的首次获授的限制性股票数量 |
| 1 | 吴军 | 副董事长 | 260,000 | 78,000 | 78,000 |
| 2 | 张兴明 | 执行总裁 | 740,000 | 222,000 | 222,000 |
| 3 | 江小来 | 高级副总裁 | 214,000 | 64,200 | 64,200 |
| 4 | 刘明 | 副总裁 | 214,000 | 64,200 | 64,200 |
| 5 | 李智杰 | 高级副总裁 | 670,000 | 201,000 | 201,000 |
| 6 | 吴坚 | 董事会秘书、高级副总裁 | 530,000 | 159,000 | 159,000 |
| 7 | 徐巧芬 | 高级副总裁 | 530,000 | 159,000 | 159,000 |
| 8 | 许志成 | 高级副总裁 | 530,000 | 159,000 | 159,000 |
| 9 | 朱建堂 | 高级副总裁 | 670,000 | 201,000 | 201,000 |
| 10 | 赵宇宁 | 高级副总裁 | 740,000 | 222,000 | 222,000 |
| 11 | 其他管理者、业务骨干（2,607人） | 77,043,400 | 23,113,020 | 23,113,020 | |
| 合 计 | 82,141,400 | 24,642,420 | 24,642,420 | ||
2、预留授予部分的限制性股票可解锁数量
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留获授的限制性股票数量 | 本次可解锁的预留获授的限制性股票数量 | 剩余未解锁的预留获授的限制性股票数量 |
| 1 | 江小来 | 高级副总裁 | 316,000 | 158,000 | 158,000 |
| 2 | 其他管理者、业务骨干（698人） | 9,262,200 | 4,631,100 | 4,631,100 | |
| 合 计 | 9,578,200 | 4,789,100 | 4,789,100 | ||
注：根据《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意为2,889名激励对象获授的29,431,520股限制性股票申请解锁，提请董事会审议2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留授予部分的第一个解锁期解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效
考核等情况均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予的2,617名激励对象获授的24,642,420股限制性股票申请解锁、预留授予的699名激励对象获授的4,789,100股限制性股票申请解锁。
六、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售符合公司《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司为符合条件的2889名激励对象办理此次解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所就对本次解锁条件成就出具了法律意见书，认为：大华股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大华股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年4月2日