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盛新锂能:国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函 下载公告
公告日期:2021-04-30

国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会:

深圳盛新锂能集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“盛新锂能”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)申请已于2020年12月7日经过贵会发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核通过;于2020年12月9日向贵会报送了封卷稿文件;于2020年12月30日取得贵会出具的《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3583号);于2021年1月19日提交了关于发行人更换会计师事务所及签字会计师的会后事项相关文件。

国海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国海证券”)作为本次发行的保荐机构,根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2020]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等文件的有关规定,对公司自最近一次会后事项报送日(2021年1月19日)至本承诺函出具日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查,说明如下:

一、公司业绩变动情况和主要原因

2021年4月23日,公司披露了2020年年度报告,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2020年度财务报告进行了审计,并出具了大信审字[2021]第2-10072号标准无保留意见的审计报告。同日,公司披露了《2021年第一季度报告》。公司2020年及2021年第一季度主要经营数据变动情况如下:

单位:万元

项目2021/3/312020/12/312019/12/312021年3月末较2020年末变动2020年末较 2019年末变动
总资产495,053.25480,911.02488,340.442.94%-1.52%
归属于上市公司股东的净资产332,838.62321,778.35253,794.823.44%26.79%
项目2021年1-3月2020年度2019年度2021年1-3月 同比变动2020年度 同比变动
营业收入53,469.46179,051.51227,879.22121.23%-21.43%
归属于上市公司股东的净利润10,401.722,717.47-5,924.06281.80%145.87%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,874.72-22,736.73-6,578.89268.91%-245.60%

2020年度,公司实现营业收入179,051.51万元,同比下降21.43%;归属于上市公司股东的净利润为2,717.47万元,同比增长145.87%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-22,736.73万元,同比下降245.60%。

2021年1-3月,公司实现营业收入53,469.46万元,同比增长121.23%;归属于上市公司股东的净利润为10,401.72万元,同比增长281.80%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为9,874.72万元,同比增长268.91%。

公司2020年度营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下降的主要原因为:

1、受到新冠肺炎疫情影响,公司及行业上下游复工复产延迟,导致部分原材料供应不足、销售供货相对滞后,产销量未达预期。

2、疫情叠加新能源汽车补贴退坡影响,锂盐行业终端市场需求延迟,库存压力导致锂盐价格持续走低,直至2020年第三季度末才开始止跌反弹;公司锂盐业务库存成本承压,利润空间被压缩,导致业绩下滑。

3、2020年9月底,公司完成对人造板业务子公司控股权的出售,交易完成后,人造板业务子公司不再纳入合并报表范围,导致人造板业务收入削减。

2021年1-3月,随着新冠肺炎疫情得到有效控制,新能源汽车、储能电池市场需求增长显著,带动下游正极材料、磁性材料厂商需求上升,公司锂盐、稀土产品较去年同期相比量价齐升,公司锂盐、稀土产品盈利能力提升,业绩实现扭亏为盈。

二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次发行于2020年12月7日通过了发审委审核。发审会召开前,公司已在公告的《关于广东威华股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回

复(修订稿)》及《关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》中就公司2020年预计全年净利润情况、公司持续经营能力、盛屯锂业2020年预计实现净利润不达承诺净利润的原因、纤维板业务剥离对公司财务状况的影响等问题进行回复并披露。

此外,鉴于2020年新冠肺炎疫情的影响,公司已在2020年10月24日公告的《非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》“第六节 本次股票发行相关的风险说明”中披露相应风险,具体如下:

“1、宏观经济环境变化及产业政策变化的风险

2020年,新型冠状病毒感染肺炎疫情向全世界蔓延,防控疫情需要人口避免大规模流动和聚集,企业复工延迟,需求和生产受到较大冲击。若国内外疫情持续时间较长,经济下行压力较大,宏观经济形势变化将存在一定不确定性,从而影响新能源行业相关的发展,对公司的预期收益造成不利的影响。”

三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响

2020年,公司经营业绩出现下滑,主要受到新冠肺炎疫情、锂盐价格下行、纤维板业务剥离的影响所致。但前述因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响,公司仍具有持续盈利能力,具体如下:

1、随着新冠肺炎疫情得到有效控制以及公司部分锂盐生产线建成投产,公司上游锂资源采选及中游锂盐加工的产能逐渐释放,疫情带来的不利影响将逐步消除。

2、根据亚洲金属网、五矿证券研究所测算,2021年氢氧化锂、碳酸锂价格将呈现“温和修复”趋势,行业经历去高成本企业和去库存,且远期需求增速保持较快背景下,价格中枢在磨底期之后有望实现恢复上移。

3、我国纤维板行业处于供求平衡的饱和状态,行业竞争激烈,公司剥离纤维板业务的回笼资金将支持公司发展新能源材料主业,依托锂盐业务方面的产能和产销规模、原材料保障能力和优质客户群体,促进公司可持续发展。

综上,常态化疫情防控态势之下,公司所处的新能源材料市场需求向好,锂盐价格筑底回升,同时公司也进一步集中资源聚焦主业。从2021年第一季度数据来看,公司净利润同比大幅增长。因此,导致2020年业绩变动的不利因素可消除,不会对公司当前及以后年度经营产生重大不利影响。

四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

公司本次发行募集资金总额不超过95,000万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于补充流动资金。本次发行募集资金,一方面有利于增强公司资金实力,优化资产负债结构,另一方面将支持公司业务战略转型,满足锂盐业务规模增长带来的流动资金需求。

因此,公司2020年度和2021年第一季度业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次非公开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度及2021年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响,不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、保荐机构核查过程及会后事项说明

保荐机构履行了以下核查程序:

1、获得并查阅了公司2020年年度报告及2021年第一季度报告,与公司管理层、大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行沟通,了解2020年度和2021年1-3月公司经营业绩变化情况,分析对本次非公开发行股票的影响;

2、查阅了中国证监会、深圳证券交易所等有关部门公开的监管措施、处罚情况等,并通过中国裁判文书网等进行诉讼情况查询;

3、查阅公司信息披露文件并与管理层沟通,了解公司重大交易、关联交易情况以及管理层、核心技术人员变动情况;

4、通过互联网搜索关于公司的媒体报道。

截至本承诺函出具日,公司本次非公开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。保荐机构就公司自最近一次会后事项报送日(2021年1月19日)至本承诺函出具日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了核查,具体情况如下:

1、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年和2018年财务报告进行了审计,并出具了广会审字[2018]G17035190038号、广会审字[2019]G19000460017号标准无保留意见的《审计报告》;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报告进行了审计,并出具了容诚审字[2020]518Z0348号标准无保留意见的审计报告;大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年财务报告进行了审计,并出具了大信审字[2021]第2-10072号标准无保留意见的审计报告。

2、公司没有出现影响发行新股的情形。

3、公司不存在重大违法违规行为。

4、公司财务状况正常,报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行的保荐机构(主承销商)及签字保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师均未受到有关部门的处罚;除变更经办本次发行的会计师事务所及签字会计师之外(2021年1月19日,公司已提交关于发行人更换会计师事务所及签字会计师的会后事项相关文件),未发生其他更换。

10、公司本次发行没有进行盈利预测,故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形。

11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、自领取批文日至公司完成发行上市日期间,如发生影响投资者判断的重大事项,将及时向中国证监会报告。综上所述,公司自最近一次会后事项报送日(2021年1月19日)至本承诺函出具日,不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2020]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)中所述的影响公司本次发行和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。

国海证券承诺,盛新锂能本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛新锂能符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。

国海证券承诺,在本次发行过程中向投资者提供的资料与封卷文件保持一致。(以下无正文)

(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函》之签署页)

保荐代表人:

林 举 何 凡

国海证券股份有限公司(盖章)2021年4月29日


  附件:公告原文
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