国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向关联方采购原材料暨关联交易的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、交易概述
1、盛新锂能集团股份有限公司全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）、孙公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）根据业务发展及实际经营需要，计划在2021年9月24日至2022年12月31日期间向汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称“汉源四环”）采购硫酸，采购金额不超过人民币4,000万元（其中致远锂业采购金额不超过3,600万元，奥伊诺矿业采购金额不超过400万元）。
2、汉源四环为A股上市公司盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”，股票代码：600711）的全资孙公司，盛屯矿业与盛新锂能同为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汉源四环为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年9月22日召开了第七届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：汉源四环锌锗科技有限公司注册地址：汉源县万里乡建坪村三组企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：915118235796162760成立日期：2011年7月28日法定代表人：胡建注册资本：27,755.7192万元人民币经营范围：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川四环锌锗科技有限公司持有其100%的股权，姚雄杰为汉源四环实际控制人。
2、财务状况：截至2020年12月31日，汉源四环总资产为158,336.49万元，净资产为70,063.08万元；2020年度营业收入为245,633.65万元、净利润为14,481.38万元。（上述财务数据经审计）
3、关联关系说明：汉源四环为A股上市公司盛屯矿业（股票代码：600711）的全资孙公司，盛屯矿业与盛新锂能同为盛屯集团控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汉源四环为公司关联方。
4、经查询，截至本核查意见出具日，汉源四环不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司全资子公司致远锂业、孙公司奥伊诺矿业从汉源四环采购硫酸，买卖双方基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格（以卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准）的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
需方：四川致远锂业有限公司、金川奥伊诺矿业有限公司
供方：汉源四环锌锗科技有限公司
1、交易标的：需方在2021年9月24日至2022年12月31日期间向供方采购硫酸，产品必须符合国家行业产品技术标准及相关技术、安全环保标准。
2、交易价格：交易总金额不超过人民币4,000万元（其中致远锂业采购金额不超过3,600万元，奥伊诺矿业采购金额不超过400万元）。各方基于公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格（以卓创资讯发布的同类型产品价格信息为参考标准）的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定标的产品的单价。
3、交货地点及交货方式：供方送货到需方指定地点。
4、结算方式：月结，通过电汇或银行承兑汇票方式支付。
5、违约责任：
如供方未按合同约定供货或者供货不符合要求延迟履行的，每延迟一日，供方按延迟供货部分金额的千分之五/日向需方支付违约金，逾期超过30日的，需方有权解除合同，同时有权追究供方合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补需方损失的，需方有权追偿。
需方若未在合同约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日千分之五的利率支付违约金。
6、协议经各方签字、盖章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司日常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年10月24日，公司披露了《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000万元（含本数），发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙），其中深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司为公司控股股东盛屯集团的全资子公司；厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及主要出资人为盛屯集团。公司已于2020年12月30日收到中国
证券监督管理委员会关于本次非公开发行事项的核准批复。2021年8月3日，本次非公开发行新增发行的114,595,897股股票完成登记并上市。
2020年10月-2021年7月期间，公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司向公司控股股东盛屯集团控制的封开县威利邦木业有限公司销售林木枝丫材，合计销售金额为1,150,629.43元。
2021年3月8日和2021年3月24日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于为参股公司封开县威利邦木业有限公司的银行借款提供关联担保的议案》。公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司以其持有的林权资产为关联参股公司封开县威利邦木业有限公司（盛屯集团全资子公司宏瑞泽实业间接持有其55%股权）向相关授信银行提供抵押担保，担保金额不超过人民币4,000万元。
2021年8月3日和2021年8月19日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议、2021年第六次（临时）股东大会，审议通过了《关于下属企业参与投资新能源产业基金暨关联交易的议案》。公司下属企业深圳盛新寰宇新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛新寰宇”）与公司控股股东盛屯集团签署了《关于厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）之认缴出资额转让协议》，盛新寰宇拟以0元受让盛屯集团持有的厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门昶盛”）
34.48%的认缴出资额。国投创益产业基金管理有限公司及盛屯集团全资子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司、厦门昶盛和中央企业乡村产业投资基金股份有限公司发起设立了厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源产业基金”），盛新寰宇本次通过受让盛屯集团对厦门昶盛34.48%的出资份额，对应认缴新能源产业基金5亿元出资额。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，公司独立董事认为：公司下属子公司、孙公司本次向关联方采购原材料系公司日常正常生产经营需要；交易价格依据市场价格水平，经交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。公司独立董事同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，公司独立董事认为：公司下属子公司、孙公司本次向关联方采购原材料系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此公司独立董事同意本次关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向关联方采购原材料暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林举 何凡
国海证券股份有限公司2021年9月29日