歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司重要管理骨干、业务骨干人员的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司整体经营管理水平，促进公司可持续发展态势,确保公司发展战略和经营目标的实现，最终实现公司、员工、股东、社会价值多赢的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规规定，结合公司实际，制订本考核办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股票期权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
1、公平、公正、公开原则：以公司设定的业绩考核指标为基础，以各考核阶段设定的考核指标或工作表现为依据进行考核，绩效考核和评估结论应依据准确的事实做出，反映激励对象真实绩效表现和能力水平，避免主观臆断和个人情感因素的影响，并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜，保证考核的透明度，以实现期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
2、差异化原则：针对不同级别的激励对象，其考核内容和考核执行方式有所区别。
三、 考核对象
本办法适用于包括公司重要管理骨干、业务骨干在内的股票期权激励计划范围内的人员, 不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
四、 考核机构及职责
1、公司薪酬与考核委员会负责股票期权激励考核的领导、组织和审核工作。
2、公司人力资源部门、财务等部门提供相关的考核数据，并对数据的真实性及可靠性负责。
五、 考核期间
本激励计划的有效期为 48个月，自股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。在有效期内，股票期权分两次行权，每一次对应的考核期间如下：
| 行权安排 | 考核期间 |
| 第一次行权 | 2021年度 |
| 第二次行权 | 2022年度 |
六、 考核步骤和内容
第一步：公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
各年度业绩考核指标如下表所示
| 考核期间 | 公司业绩目标 | ||||
| 2021年 | 以2020年度营业收入为基础，2021年营业收入增长率不低于25% | ||||
| 2022年 | 以2020年度营业收入为基础，2022年营业收入增长率不低于50% | ||||
第二步：激励对象个人绩效考核
1、激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，公司根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重和目标值。
2、公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。
3、绩效考核等级分为 A、B+、B、C、D 五档。
绩效考核等级如下：
| 绩效考核等级 | 定义 | 描述 |
| A | 杰出贡献者 | 取得杰出的成果，绩效明显高于他人，是公司的员工典范 |
| B+ | 高于平均贡献者 | 超越了自身的工作职责，绩效超过团队平均水平，不断拓展工作范围与影响 |
| B | 扎实贡献者 | 始终能够满足工作职责要求，或绩效达到团队平均水平；工作可靠，展示出其具有适当的知识、技能、工作有效性和积极性 |
| C | 较低贡献者 绩效待改进 | 与他人相比，不能完全履行工作职责，或绩效结果低于团队平均水平；且未能展示出应具备的知识、技能、工作有效性和积极性 |
| D | 不胜任 | 不能履行工作职责，远未达成工作期望；明显欠缺应有的知识、技能、工作有效性和积极性 |
七、 考核程序
1、每一考核年度开始，各经营单位和部门根据公司中长期发展战略及当年度经营目标和策略，分解并落实到各激励对象的《个人绩效承诺书》中，报薪酬与考核委员会。
2、根据公司实际情况的变化和工作需要，激励对象若需要调整年初制定的《个人绩效承诺书》，须经直接上级审核后向薪酬与考核委员会备案。
3、由薪酬与考核委员会对最后得分进行核查、分析、汇总相关考核数据，出具《年度绩效考核报告》，报董事会审批，作为期权激励计划行权实施的依据。
八、 考核结果反馈
1、激励对象有权了解自己的考核结果，人力资源部门应在董事会审批结束后5个工作日内将考核结果通知激励对象。
2、如果激励对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，激励对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果应用
1、公司按照绩效考核制度对员工进行绩效评价，个人绩效评级包括A、B+、B、C、D，对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为“A、B+、B”的激励对象为年度考核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考核结果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象不得解锁。
| 考核等级 | 当年股票期权份额对应解锁比例 |
| A | 综合解锁比例为70%～100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 50% |
| D | 0% |
2、激励对象可按照《股票期权激励计划（草案）》的相关规定对解锁的全部或部分权益行权。激励对象全部或部分未能解锁的权益由公司申请注销。
3、在考核期间，职务或级别发生下调的激励对象，公司将有权按照新的级别，对行权份额作出相应调整。
十、 考核记录管理
1、公司人力资源部门负责对所有激励对象的考核记录进行保存。
2、为保证绩效考核的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核记录保存期限为五年，超出保存期限的，由薪酬与考核委员会核定后统一销毁。
十一、附则
1、本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。
2、本办法由公司董事会负责解释。
3、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
歌尔股份有限公司董事会二〇二一年四月十六日