歌尔股份有限公司独立董事意见
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年4月16日召开，作为公司独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称《业务办理指南第9号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的有关规定，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《<歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划(草案)>及其摘要》的独立意见
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《指导意见》
等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
5、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次员工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司拟实施的《“家园5号”员工持股计划(草案)》及其摘要，并提交股东大会审议。
二、关于《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》的独立意见
公司制定的《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司制定《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》，并提交股东大会审议
三、关于《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股票期权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司重要管理骨干、业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
3、公司《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、
行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
四、关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次股票期权激励计划考核指标分别从公司层面业绩考核和个人层面绩效进行考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：
| 夏善红 | 王田苗 | |
| 王琨 | ||
二○二一年四月十六日