证券代码：
002245证券简称：蔚蓝锂芯
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（注册地址：江苏省张家港市新泾中路10号）
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
CHEN KAI先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币15,000万元。CHEN KAI先生或其控制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、截至第五届董事会第十七次会议召开之日，上市公司总股本为1,035,821,526股，本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含本数）。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的15%。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目 | 125,600.00 | 60,000.00 |
| 2 | 年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目 | 235,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | - | 360,600.00 | 150,000.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为香港绿伟有限公司，实际控制人为CHEN KAI。本次非公开发
行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，CHEN KAI先生或其控制的主体认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象与本公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概述 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 14第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 15
三、附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行募集资金运用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 29六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 30
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年） ...... 35
第六节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析39四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 41
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 ...... 42
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......... 43
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 发行人、蔚蓝锂芯、公司、本公司、上市公司 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 |
| 天鹏电源 | 指 | 江苏天鹏电源有限公司 |
| 张家港润盛 | 指 | 张家港润盛科技材料有限公司 |
| 淮安顺昌 | 指 | 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2021年非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| TTI | 指 | 创科实业有限公司（TTI），成立于 1985 年，总部位于香港，全球著名品牌电动工具生产商 |
| 博世 | 指 | 德国博世集团（BOSCH）成立于 1886 年，总部设在德国南部斯图加特市，是全球 500 强企业，在电动工具领域处于全球领先地位 |
| 百得 | 指 | 史丹利百得（Stanley Black & Decker）是全世界最大的工具产品的制造商之一，美国《财富》 500 强企业，成立于 1843 年，总部位于美国新不列颠。旗下拥有史丹利STANLEY、得伟 DeWALT、百得 BLACK&DECKER 等多个一线工具品牌 |
| 东成工具 | 指 | 江苏东成电动工具有限公司，始创于1995年，是国内专业电动工具制造重点骨干企业之一，为中国电器工业协会电动工具分会理事单位 |
| 大艺机电 | 指 | 江苏大艺机电工具有限公司，成立于2016年，公司经营范围包括机电工具批发、零售；电动工具加工、销售 |
| 三星SDI | 指 | 三星集团在电子领域的附属企业，生产用于IT、汽车、ESS（Energy storage system）的二次电池和半导体、显示器、太阳能等材料 |
| LG化学 | 指 | LG集团旗下子公司，成立于1947年，事业涵盖石油化工、电池、尖端材料、生命科学四大领域，是韩国最具代表性的化学企业 |
| 村田 | 指 | MURATA，株式会社村田制作所，成立于1944年，是日本一家电子零件专业制造厂 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 镍镉电池 | 指 | 一种直流供电电池，可以多次充电和放电、循环使用，是较早应用于手机、笔记本电脑等设备的电池种类，但其能量密度低、记忆效应严重且镉金属对环境的污染较为严重，使用逐渐减少 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池 |
| 三元锂电池 | 指 | 一种正极材料使用锂镍钴锰或者镍钴铝酸锂的三元正极材料的锂电池 |
| NCM | 指 | 镍钴锰酸锂三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 |
| NCA | 指 | 镍钴铝酸锂三元材料，一般用于锂离子电池正极材料 |
| 电解液 | 指 | 化学电池、电解电容等使用的介质（有一定的腐蚀性），为他们的正常工作提供离子，并保证工作中发生的化学反应是可逆的 |
| 能量密度 | 指 | 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小。能量密度又可细分为体积能量密度和质量能量密度 |
| 倍率 | 指 | 电池充放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文）： | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Jiangsu Azure Corporation |
| 注册资本： | 1,035,821,526.00元 |
| 法定代表人： | CHEN KAI |
| 成立日期： | 2002年9月30日 |
| 注册地址： | 江苏省张家港市新泾中路10号 |
| 办公地址： | 江苏省张家港市金塘西路456号 |
| 股票简称： | 蔚蓝锂芯 |
| 股票代码： | 002245.SZ |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 电话号码： | 0512-58161276 |
| 传真号码： | 0512-58161233 |
| 公司网址： | www.aucksun.com |
| 电子信箱： | azure@azurecorp.com |
| 经营范围： | 电池制造；其他电子器件制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行的背景详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开募集资金投资项目建成后有利于提升公司锂离子电池产能，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生产能力，巩固公司市场优势、增加行业知名度，形成公司自身的竞争优势，抢占动力锂电池市场份额，在横向上拓展公司业务宽度。具体内容详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次非公开发行股票构成关联交易，除实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体外，公司本次非公开发行A股股票的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
CHEN KAI先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币15,000万元。CHEN KAI先生或其控制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
截至第五届董事会第十七次会议召开之日，上市公司总股本为1,035,821,526股，本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含本数）。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的15%。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票， CHEN KAI 先生或其控制的主体认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目 | 125,600.00 | 60,000.00 |
| 2 | 年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目 | 235,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | - | 360,600.00 | 150,000.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次募集资金投资项目的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：
1、年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目由公司的全资子公司江苏天鹏电源有限公司作为该项目实施主体。
2、年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目
由公司或其控股子公司在淮安新设子公司作为该项目实施主体。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。
公司本次非公开发行股票构成关联交易，除实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体外，公司本次非公开发行A股股票的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其
与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为CHEN KAI，实际控制人通过绿伟有限公司和昌正有限公司合计持有公司21,739.57万股股份，占公司目前股本总额的
20.99%。CHEN KAI先生及其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币15,000万元。若不考虑CHEN KAI先生及其控制的主体参与本次认购的因素进行测算，本次非公开发行完成后，按发行上限发行15,000万股测算，CHEN KAI 先生通过绿伟有限公司和昌正有限公司合计持股比例约为18.33%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化，由于实际控制人或其控制的主体将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生或其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。CHEN KAI先生或其控制的主体承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币15,000万元。CHEN KAI先生或其控制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
（一）基本信息
CHEN KAI 先生，男，澳大利亚国籍，生于1968年3月，硕士学历，为公司实际控制人、董事和总经理，住所为江苏省张家港市新泾中路10号。CHEN KAI 先生主要履历情况如下：
2002年至今担任昌正有限公司董事；2003年至2019年5月担任江苏蔚蓝锂芯股份
有限公司董事、总经理；2006年至今任张家港润盛科技材料有限公司董事长；2009年至今任江苏鼎顺创业投资有限公司董事长、广东润盛科技材料有限公司董事长；2010年至今任上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事长、张家港东部高新金属制品有限公司董事、绿伟有限公司董事；2011年至今任江苏澳洋顺昌光电技术有限公司董事长、总经理；淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事长；广东澳洋顺昌金属材料有限公司董事长；江苏天鹏电源有限公司董事长；江苏绿伟锂能有限公司董事长；香港澳洋顺昌有限公司董事。2012年至今任张家港奥克森贸易有限公司执行董事、总经理；2013年至今担任扬州澳洋顺昌金属材料有限公司董事长；2016年至今担任江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司董事长、总经理；2018年至今任苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司执行董事；2019年至今任江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事长、总经理；江苏澳洋顺昌科技材料有限公司董事长；淮安智创未来城产业园有限公司执行董事；2020年至今任高邮奥科森金属制品有限公司执行董事。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况除上市公司及子公司外，CHEN KAI 先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 绿伟有限公司 | 主要从事对大陆的投资业务、咨询业务 |
| 2 | 昌正有限公司 | 主要从事对大陆的投资业务、咨询业务 |
| 3 | 苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造（锂离子电池模块及系统；锂离子电池零部件及材料；电池管理系统）；电机及其控制系统研发；助动自行车、代步车及零配件销售;集成电路制造（电源管理专用电路）；集成电路设计；软件开发（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
CHEN KAI 先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
CHEN KAI 先生为公司实际控制人、董事和总经理，与公司构成关联关系；CHENKAI 先生以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本
次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，CHEN KAI 先生与公司之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，CHEN KAI 先生与上市公司及子公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）认购资金来源情况
根据CHEN KAI 先生出具的《关于认购蔚蓝锂芯非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或其除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
三、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称为“甲方”或“公司”）
乙方：CHEN KAI（以下简称“乙方”）
签订时间：2021年3月4日
（二）认购金额、认购方式、发行价格、支付方式等
1、乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币15,000万元。在具备认购本次非公开发行股票的主体资格的前提下，乙方可以通过其控制的主体（不含上市公司及其子公司，以下同）参与认购。
2、认购方式：乙方或其控制的主体以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
3、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方或其控制的主体不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
4、股票认购价款缴付和股票的交付：
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方或其控制的主体发出认股缴款通知书。乙方或其控制的主体应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方或其控制的主体按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方或其控制的主体实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方或其控制的主体名下，以实现交付。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1、本协议签订后，乙方或其控制的主体单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方或其控制的主体未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 以募集资金投入 |
| 1 | 年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目 | 125,600.00 | 60,000.00 |
| 2 | 年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目 | 235,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | - | 360,600.00 | 150,000.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目
1、项目概述
公司全资子公司天鹏电源是高新技术企业，在三元圆柱锂电池领域具有10多年的研发和制造经验的积累，拥有目前国内外顶尖水平圆柱型锂电池自动化产线，具有大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，尤其在电动工具锂电池领域处于领先地位。公司锂电池产品主要应用于小型动力系统（包含电动工具、电动二轮车/摩托车/叉车/AGV车，及扫地机器人/吸尘器等配套的动力电池），是电动工具公司供应链的小型动力电池主要供应商之一。
本次募投项目将由公司全资子公司天鹏电源实施，达产后将新增锂离子电池产能
10亿AH/年，做大做强公司锂电池业务。
2、项目实施的背景
电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机或电磁铁作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到500多个品种，常见的电动工具包括吸尘器、两轮车、电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。无绳电动工具最重要的配件是电池，之前主要采用镍镉电池，2017年1月，欧盟发布新规全面禁止在无线电动工具中使用镍镉电池，目前镍镉电池正逐步被锂离子电池替代。与镍镉电池相比，锂离子电池能量密度更高、体积更小、寿命更长、频繁充电放电依然能够保持性能稳定。
（1）公司主要产品三元圆柱锂电池下游电动工具市场潜力巨大
电动工具发展已有百年历史，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局,欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具最主要的消费市场。
根据高工产研锂电研究所
数据，2019年北美、欧洲、亚太电动工具市场规模达约289.1亿美元，全球电动工具市场规模约318亿美元，预计2025年市场规模达417亿美元，全球市场潜力巨大。
同欧美发达国家相比，我国电动工具普及率相对较低。根据《中国电动工具行业发展白皮书（2020年）》，中国是世界电动工具出口大国，电动工具出口率达80%以上，出口量稳居世界第一。随着国民经济稳步发展、城市化持续进行、居民消费水平不断提升，未来我国电动工具普及率将进一步提升，国内市场潜力巨大。
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构，为锂电池行业内权威性较高的研究机构，其调研数据主要来源于产业实地调研、企业公开数据、国家机构公开数据及上下游产业信息的收集整理，并被国内金融研究机构、上市公司及上市申请企业所广泛使用
（2）电动工具无绳化是趋势所在
根据《2020-2025年中国电动工具锂电池行业市场深度调研与投资战略研究报告》，2010年之前，有绳电动工具由于生产工艺和技术成熟、成本低廉等特点一直占据市场的主导地位，而无绳电动工具的市场虽起步相对较晚，但随着下游对小型化、便捷化的需求，并且电池成本逐渐降低，使得无绳电动工具的发展越来越快，从2011年占整个电动工具产量的30%左右到2019年的50%左右，发展十分迅速。
2019年全球电动工具市场规模约为318亿美元，其中无绳化产品约168.5亿美元，渗透率约53%。据预测，预计2025年全球市无绳化电动工具场规模约250亿美元，占电动工具市场近60%的份额。而目前国内无绳电动工具占国内电动工具市场约20%-30%，未来尤其国内市场发展空间大。
（3）锂电池成为装配无绳电动工具的主流
近年来随着电动工具小型化、便捷化发展趋势，无绳类电动工具渗透率越来越高，约50%的电动工具为无绳工具。其中锂电池以其高能量密度、长循环寿命等优势在电动工具中应用越来越广泛，2019年在无绳类电动工具中占比高达87%。2019年全球锂电类电动工具产量超过2.4亿台，逐步占据主导地位。
随着电动工具无绳化推进，同时单台电动工具需求的电芯数量也在增加，电动工具锂电池出货量得以快速增长，根据《中国电动工具行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球电动工具锂电池出货量达到11.0GWh，同比增长25.0%，中国电动工具市场锂电池需求量8.8GWh，同比增加25.7%。根据高工产研锂电研究所数据显示，2019年国内电动工具锂电池出货量为5.4GWh，同比增长54.8%。
（4）国产电池生产企业加速进入供应链
目前电动工具电池主要供应商为日韩企业。2018年三星SDI、LG化学、村田合计占据约75%的市场份额，其中三星SDI为绝对龙头，占据全球约45%的市场份额，LG化学约为16%-17%，村田约为12%-13%。
数据来源：苏州华之杰电讯股份有限公司招股说明书。
目前中国电池生产企业也在加速导入无绳电动工具国外头部企业供应链，公司子公司天鹏电源于2018年进入百得供应链，目前也已大规模出货，公司客户覆盖度较高，目前涵盖最主要国内外大型工具企业客户如：TTI、百得、博世、东成工具、大艺机电等。
（5）政策保障行业健康稳定发展
作为电子设备的能量来源，电池在我国已发展多年，但我国在高性能电池领域的技术能力较国际先进水平仍有差距。而随着我国电子制造行业的快速发展，发展高性能动力锂离子电池产品已提上日程，并在诸多产业政策及发展规划中明确提及，国家产业政策的支持对锂离子电池的健康发展提供了充分保障。近年来，鼓励锂离子电池产品发展的政策如下：
2015年12月，工信部节能司编制《电池行业清洁生产综合方案》中要求到2015年电池行业耗镉量要求下降70%；
2016年7月，工信部发布《轻工业发展规划（2016-2020年）》，其中明确：“推动电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命方向发展。加快锂离子电池高性能电极材料、电池隔膜、电解液、新型添加剂及先进系统集成技术，卷绕式、铅碳电池等新型铅蓄电池，双极性、非铅板栅等下一代铅蓄电池技术，燃料电池质子交换膜、代铂催化剂等关键材料的研发与产业化”；
2017年1月，欧盟全面禁止在无线电动工具中使用镍镉电池；2017年11月，根据工业和信息化部下达的行业标准编制计划，国内发起电动工具用锂电池行业标准征求意见；2018年12月工信部锂离子电池安全标准特别工作组召开针对电动工具用锂电池规范和安全要求征求意见二稿的讨论会；
2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中明确：“锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电池等新型电池和超级电容器”为鼓励类产业。
3、项目实施的必要性
（1）有利于公司解决锂电池产能瓶颈，扩大锂电池产能规模
公司作为国内专注于以高端工具为主的无绳化小型动力系统锂电池供应商，面对蓬勃增长的市场需求，产能不足影响了公司的客户服务和业务拓展，制约了公司的快速发展。因此，公司拟在子公司天鹏电源目前产能基础上，在张家港市投资年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。
（2）有利于公司建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地
本次扩建项目，依托公司现有厂区展开建设，项目引进国际先进制浆、涂布、碾压、分切设备、一体式自动卷绕机、自动装配线、全自动化成分容检测线，实现锂离子电池全工艺生产流程，并结合5G及互联网，实现智能化管理。同时，引进先进的研发及项目管理流程（IPD），完善锂电池开发平台建设，进一步提升基础材料技术的开发能力，建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地。
（3）有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商
公司子公司天鹏电源于2018年进入百得供应链，目前也已大规模出货，公司客户覆盖度较高，涵盖最主要国内外大型工具企业客户如：TTI、百得、博世、东成工具、大艺机电等，公司与国内外知名电动工具企业目前形成全方位紧密战略合作关系，为公司的销售与供应增长提供长期可靠保障。公司本次项目投资，有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商。
4、项目投资概算
本项目总投资额为125,600.00万元，包含建筑工程费4,701.02万元、设备购置费87,135.00万元、设备安装调试费5,228.10万元、工程建设其他费用2,168.78万元、预备费6,556.10万元、铺底流动资金19,811.00万元。本项目拟使用募集资金投入60,000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 4,701.02 | 2,000.00 |
| 2 | 设备购置费 | 87,135.00 | 53,000.00 |
| 3 | 设备安装调试费 | 5,228.10 | 3,500.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 2,168.78 | 1,500.00 |
| 5 | 预备费 | 6,556.10 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 19,811.00 | - |
| 合计 | - | 125,600.00 | 60,000.00 |
5、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为公司子公司江苏天鹏电源有限公司，本项目依托天鹏电源现有厂区展开建设，拟通过新增土地和房产进行产能扩建，实施地点为张家港市张家港经济技术开发区新丰东路北侧、汤桥路西侧。
6、项目建设周期
本项目建设周期为9个月。
7、项目预期收益
本项目运营期内，预计达产后可实现年均营业收入170,278.25万元，实现年均净利润24,177.97万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为17.35%，税后静态回收期为6.29年，项目预期效益良好。
8、项目的政府审批情况
截至本预案出具日，本项目备案立项、土地、环评等相关报批事项如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 是否新增土地 | 备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目 | 已完成 | 已完成 | 已完成 |
（二）年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目
1、项目概述
本次募投项目将由公司新设子公司实施，达产后将新增锂离子电池产能20亿AH/年。
2、项目实施的背景
具体内容详见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目”部分相关内容。
3、项目实施的必要性
具体内容详见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目”部分相关内容。
4、项目投资概算
本项目总投资额为235,000.00万元，包含建筑工程费23,520.00万元、设备购置费143,991.20万元、设备安装调试费8,639.47万元、工程建设其他费用6,172.80万元、预备费12,955.53万元、铺底流动资金39,721.00万元。本项目拟使用募集资金投入90,000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 23,520.00 | 15,000.00 |
| 2 | 设备购置费 | 143,991.20 | 70,000.00 |
| 3 | 设备安装调试费 | 8,639.47 | 3,000.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 6,172.80 | 2,000.00 |
| 5 | 预备费 | 12,955.53 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 39,721.00 | - |
| 合计 | - | 235,000.00 | 90,000.00 |
5、项目实施主体及实施地点
本项目通过公司或其控股子公司新设子公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区。
6、项目建设周期
本项目建设周期为15个月。
7、项目预期收益
本项目运营期内，预计达产后可实现年均营业收入339,250.02万元，实现年均净利润49,868.70万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为18.16%，税后静态回收期为6.56年，项目预期效益良好。
8、项目的政府审批情况
截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批
复文件。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。同时，项目将引进先进的研发及项目管理流程（IPD），完善锂电池开发平台建设，进一步提升基础材料技术的开发能力，建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地。项目的建设将使公司深化与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，并挖掘客户深层次的新产品需求，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开募集资金投资项目建成后有利于提升公司锂离子电池产能，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生产能力，巩固公司市场优势，公司锂电池业务收入占比将不断提升。除此之外，公司的主营业务不会发生重大变动，公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）对公司业务结构的影响
公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将逐步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（二）原材料价格波动风险
公司锂电池产品的主要原材料为正极材料、负极材料、电解液、隔膜，随着锂电池产品需求的快速增长，上游原材料企业可能无法满足下游锂离子电池企业快速扩张带来的采购需求，导致市场呈现供不应求的状态，主要原材料的价格可能持续上涨。如果未来原材料价格出现大幅波动，将对公司日常经营及经营业绩造成一定影响。
（三）应收账款余额较大的风险
2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款分别为914,575,961.80元、998,641,642.53元和1,178,216,763.74元，应收账款规模相对较大。本公司的应收账款分布于多个合作方和多个客户，但不排除若多个客户经营状况和资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时回收而形成坏账的风险，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠政策风险
公司子公司张家港润盛、天鹏电源、淮安顺昌为高新技术企业，张家港润盛2017年12月27日取得高新技术企业证书，有效期三年，企业所得税优惠期为2017年12月27日至2020年12月26日，根据《关于公示江苏省2020年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，张家港润盛已被拟定为高新技术企业；天鹏电源与淮安顺昌均于2018年11月28日取得高新证书，有效期三年，企业所得税优惠期为2018年11月28日至2021年11月27日，故该等公司2020年企业所得税税率为15%。若前述税收优惠政策到期后，公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
公司在深圳证券交易所上市。上市以来，公司一直按照相关法律、法规要求，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，降低投资者的风险。但公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观经济环境、国家经济政策、股票供求关系、投资者心理预期，以及其他不可测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（八）新冠病毒肺炎疫情的风险
新型冠状病毒疫情自发生以来，国内采取了强有力的防疫措施，在国内已得到了有效控制，但在部分其他国家和地区呈现进一步蔓延趋势，2020年以来全球经济形势
受新冠疫情影响，存在诸多不确定性。如公司下游客户的境外订单减少，将对公司销售产生不利影响，具体影响将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施，最终取决于市场需求的恢复程度。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 每10股派息数（含税） | 现金分红的金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率 |
| 2020年度 | 0.30 | 31,074,645.78 | 277,951,872.93 | 11.18% |
| 2019年度 | 0.15 | 14,719,725.15 | 117,611,627.28 | 12.52% |
| 2018年度 | 0.25 | 24,532,794.45 | 225,577,582.36 | 10.88% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 70,327,165.38 | |||
| 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 207,047,027.52 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司的年均净利润的比例 | 33.97% | |||
注：公司2020年度现金分红方案已经董事会和股东大会审议通过。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021年-2023年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%；连续三年内以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2021年-2023年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）股东回报规划的执行及决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划初步拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2021年12月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为103,582.15万股，并考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为15,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的15%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为27,795.19万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,490.03万元。假设2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2020年分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 发行前后比较（2021年度/2021年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 998,933,702.00 | 1,035,821,526.00 | 1,185,821,526.00 |
| 2020年末归属母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | ||
| 本次募集资金总额（元） | 1500,000,000 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 150,000,000 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 333,542,247.52 | 333,542,247.52 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 221,880,326.23 | 221,880,326.23 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,921,691,591.32 | 4,421,691,591.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.28 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 12.11 | 9.52 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.21 | 8.05 | 6.33 |
| 假设情形二：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 277,951,872.93 | 277,951,872.93 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 184,900,271.86 | 184,900,271.86 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,866,101,216.73 | 4,366,101,216.73 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 发行前后比较（2021年度/2021年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 10.19 | 7.99 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.21 | 6.78 | 5.32 |
| 假设情形三：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 222,361,498.34 | 222,361,498.34 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 147,920,217.49 | 147,920,217.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,810,510,842.14 | 4,310,510,842.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 8.24 | 6.45 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.21 | 5.48 | 4.29 |
根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
公司本次非公开发行的募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于公司进一步做大做强锂电池业务。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证公司在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和智能化水平，本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。同时，项目将引进先进的研发及项目管理流程，完善锂电池开发平台建设，进一步提升基础材料技术的开发能力，建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地。长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目、年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目等项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于人才梯队建设，不断加强研发团队人员配置，完善研发体系建设。在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，公司人员储备充足。
2、技术储备
公司致力于持续加强研发团队人员配置与研发体系建设，全面提升技术水平，形成了涵盖基础材料、工艺流程/设备、应用产品设计开发的全面技术体系，不断缩短与世界顶级对手的产品代差，以技术引领高端化、国际化进程。多年以来，天鹏电源通过持续研发投入，形成了NCM与NCA兼具的锂电池路线体系，尤其是NCA体系的电池研发及制造在国内锂电池领域独树一帜。同时，在大倍率动力锂电池上，具有领先的研发和制造能力。
3、市场储备
公司子公司天鹏电源在三元圆柱动力锂电池领域深耕了15年，始终聚焦以电动工具为主的小型动力电池市场。通过持续的研发和可靠的制程，公司与TTI、百得、博世等国际知名品牌工具制造商稳定合作，是国内高端工具类锂电池主要供应商，也是国内唯一全部进入全球TOP5电动工具公司供应链的小型动力电池供应商，公司市场储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强公司锂电池业务，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东绿伟有限公司，实际控制人CHEN KAI根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
2021年3月4日