中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对北化股份2020年度存放与使用本次募集资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，北化股份以发行股份的方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）所持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权，同时向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行股份募集配套资金。
上述新华化工100%的股权已于2017年8月21日过户至公司名下，同时北化股份于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股用于募集配套资金，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。
截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
截至 2019 年12月31日，募集资金产生利息收入26,429,031.45元，累计项目投入10,735,421.70元，支付银行手续费4,234.33元。截至2019年12月31日，本次募集资金余额为420,639,364.67元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2020 年12月31日，募集资金产生利息收入34,521,039.84元，募集资金项目累计使用27,922,436.54元，支付银行手续费6,582.00元,本次募集资金余额为411,542,010.55元。具体使用及结存况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
| 项目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 404,949,989.25 |
| 加：利息收入 | 34,521,039.84 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 27,922,436.54 |
| 其中：前期置换 | |
| 减：永久补充流动资金 | |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 减：银行手续费 | 6,582.00 |
| 期末余额 | 411,542,010.55 |
（2）截至2020年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 机构 | 募集资金用途 | 2020年12月31日余额 |
| 中国建设银行泸州长开区支行 | 防毒面具生产线技术改造项目、3万吨活性炭改扩建项目、支付中介机构费 | 33,344,894.41 |
| 中国银行太原鼓楼支行 | 防毒面具生产线技术改造项目 | 13,154,646.05 |
| 中国建设银行太原迎新街支行 | 3万吨活性炭改扩建项目 | 5,042,470.09 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安收益凭证 | 360,000,000.00 |
| 合计 | 411,542,010.55 | |
二、募集资金管理情况
2017年10月24日，公司第四届第十一次董事会审议修订了《公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
公司确定中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司防化装备研究院分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司防化装备研究院分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
| 截止2020年12月31日，本次非公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 编制单位：北方化学工业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 41,895.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,718.70 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,192.24 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 防毒面具生产线技术改造项目 | 否 | 17,395.00 | 1,718.70 | 2,692.24 | 15.48% | 不适用 | 是 | ||||
| 3万吨活性炭改扩建项目 | 否 | 23,000.00 | 不适用 | 是 | |||||||
| 支付中介机构费用 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 41,895.00 | 1,718.70 | 4,192.24 | ||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 41,895.00 | 1,718.70 | 4,192.24 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化， 提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环节，并根据市场未来的需求情况，增加防护XT、特种包装物、CHJ相关建设内容。截止2020年底，项目实施单位已完成1座新建建筑物的主体工程，3座新建建筑物的施工图设计及规划手续报批；2条生产线的招标及合同签订工作，3条生产线的技术方案论证； 项目建设进度有所延迟，预计将于2022年5月完成全部建设内容。 2、3 万吨活性炭改扩建项目：因近两年活性炭行业市场环境变化较大，原设定的产品品种（主要是脱硫脱硝活性炭）价格大幅下跌，适合生产活性炭的原煤价格持续上涨，导致产品获利水平下降，且项目实施地临近牧区，当地政府对环保排放要求逐年提高，同时结合国家“碳达峰”和“碳中和”相关政策，需对扩建项目中涉及全部生产线配套的环保设施进行升级，会加大相关投资、增加运营成本，进一步挤压盈利空间，市场竞争优势逐步减弱，本项目的实施面临较大风险。因此，本着谨慎投资原则，维护股东权益的原则，公司拟中止（暂停）“3万吨活性炭改扩建项目”，项目实施单位将重新论证活性炭能力建设项目，预计2021年底完成项目可行性研究报告，2022年底完成初步设计报告编制。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化， 提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环节，并根据市场 | |||||||||
| 未来的需求情况，增加防护XT、特种包装物、CHJ相关建设内容。截止2020年底，项目实施单位已完成1座新建建筑物的主体工程，3座新建建筑物的施工图设计及规划手续报批；2条生产线的招标及合同签订工作，3条生产线的技术方案论证； 项目建设进度有所延迟，预计将于2022年5月完成全部建设内容。 2、3 万吨活性炭改扩建项目：因近两年活性炭行业市场环境变化较大，原设定的产品品种（主要是脱硫脱硝活性炭）价格大幅下跌，适合生产活性炭的原煤价格持续上涨，导致产品获利水平下降，且项目实施地临近牧区，当地政府对环保排放要求逐年提高，同时结合国家“碳达峰”和“碳中和”相关政策，需对扩建项目中涉及全部生产线配套的环保设施进行升级，会加大相关投资、增加运营成本，进一步挤压盈利空间，市场竞争优势逐步减弱，本项目的实施面临较大风险。因此，本着谨慎投资原则，维护股东权益的原则，公司拟中止（暂停）“3万吨活性炭改扩建项目”，项目实施单位将重新论证活性炭能力建设项目，预计2021年底完成项目可行性研究报告，2022年底完成初步设计报告编制。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的暂时闲置募集资金其中36,000万元用于现金管理，5,154.20万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北化股份本次募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了北化股份2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
经核查，中信建投证券认为：北化股份2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日