申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐股份有限公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对北化股份使用部分闲置募集资金进行现金管理发表如下核查意见：
一、2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金于2013年5月31日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金使用、结余及管理情况
（一）募集资金使用和结余情况
2013年非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金用于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 使用募集资金（万元） |
| 1 | 使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权 | — | 30,226.03 |
| 2 | 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 泵业公司 | 18,352.66 |
| 合计 | 48,578.69 | ||
2013年8月，公司已使用2013年非公开发行募集资金（以下简称“前次募集资金”）30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。前次募集资金采用增资方式累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程18,352.66万元（其中置换前期投入资金3,304.95万元）。截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态。截至2020年12月31日,本次募集资金余额为40,301,367.31元。
（二）募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2013年6月20日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同
时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源
公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体
发行主体为证券公司或商业银行的投资产品。
（五）投资额度
为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币3,900万元前次闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：
1、 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过12个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
截至目前，公司使用2013年非公开募集资金（前次募集资金）购买理财产品情况如下所示：
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额（万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他(实际收益) |
| 1 | 国泰君安证券君柜宝一号2019年第34期收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币3,800 万元 | 2019年12月27日- 2020年5月6日 | 闲置前次募集资金 | 是 | 固定收益率3.5025%/年 | 该产品在募集期间产生的利息收入人民币374.47元，获得理财收益人民币481,338.81元 |
| 2 | 中国银行挂钩型结构性存款（CSDP20201291H） | 保本保最低收益型 | 中国银行股份有限公司泸州分行 | 人民币3,800 万元 | 2020年8月11日2020年11月13日 | 闲置前次募集资金 | 是 | 如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于基准值减5.57，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.50%（年率）；如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于基准值减5.57，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率3.50%（年率）。 | 335,232.88元，实际年化收 益 率 为3.5% |
| 3 | 中国银行挂钩型结构性存款（CSDP20201550H） | 保本保最低收益型 | 中国银行股份有限公司泸州分行 | 人民币3,800 万元 | 2020年11月20日2021年01月25日 | 闲置前次募集资金 | 是 | 如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.50%（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率3.2647%（年率）。 | 214,128.54元，实际年化收 益 率 为3.2647% |
| 4 | 中国银行挂钩型结构性存款（CSDP20210049H） | 保本保最低收益型 | 中国银行股份有限公司泸州分行 | 人民币3,800 万元 | 2021年01月26日2021年04月30日 | 闲置前次募集资金 | 是 | 如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终大于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.30%（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经小于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品最高收益率3.42%（年率）。 | 尚未到期 |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司严格遵守了中国证监会、深圳交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方（四方）监管协议，对2013年非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用，2013年非公开发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理己经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金投资项目的正常实施；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。本保荐机构对北化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
| 附表1：截止2020年12月31日，第一次（2013年）非公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：北方化学工业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 52,027.91 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,578.69 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,801.88 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.90% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权 | 否 | 30,199.00 | 30,226.03 | 30,226.03 | 100.00 | 2013年8月1日完成收购 | 196.24 | 是 | 否 | ||||
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 是 | 60,170.00 | 35,365.00 | 18,352.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 45.00 | 否 | 是 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 90,369.00 | 65,591.03 | 48,578.69 | 241.24 | |||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
| 合计 | 90,369.00 | 65,591.03 | 48,578.69 | 241.24 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：（1）宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。（2）培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期。预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2014年5月22日归还募集资金专户； 2、2014年5月20日，经第三届第六次董事会审议批准，计划使用不超过14500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2014年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款8,700万元暂时补充流动资金，共计12,200万元，该项资金已于2015年5月15日归还募集资金专户。 3、2015年5月22日，经第三届第十三次董事会、第三届第十次监事会分别审议批准，计划使用不超过 7,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款2,600万元暂时补充流动资金，共计6,100万元。该项资金已于2016年5月18日前归还募集资金专户。 4、截止2020年12月31日，使用闲置资金补充流动资金金额为零。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的闲置募集资金其中3,800万元用于现金管理，230.14万元存放于募集资金专户。 |
| 附表2：截止2020年12月31日，第一次（2013年）非公开发行变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 编制单位：北方化学工业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目 | 35,365.00 | 18,352.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 45.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | 35,365.00 | 18,352.66 | 45.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
李俊伟 黄 霖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年 4 月 22 日