苏州海陆重工股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”为“控股子公司”和“参股公司”。控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司或公司持股比例超过30%（含30%）但低于50% （含50%）且为第一大股东的子公司。
“参股公司”是指除上述“控股子公司”以外，公司持有股份的公司。
第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员（以下简称“派出人员”）和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、 监督和提供相关服务的义务。
公司可通过向参股公司委派或推荐董事、监事（以下简称“派出人员”）行使股东权利。
公司证券投资部应指定专人负责对接派出人员及控股子公司、参股公司相关事务，控股子公司应指定专人对接，负责申请、报备子公司相关事务。
第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
（一）公司财务部主要负责对控股子公司财务工作进行规划和监督，并负责对
子公司财务信息进行收集和整合，如有影响财务数据指标同期相比达到30%变化幅度的重要财务变化情况应及时汇报公司治理层。
（二）公司证券投资部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督；对于参股公司，公司证券投资部与派出人员，共同负责日常联络与合规建议；
（三）公司其他职能部门可以在职责范围内加强对控股子公司进行垂直指导。
第五条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
参股公司应参照相关法律法规及本制度规定，配合公司及派出人员工作，重大事项（包括但不限于：购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等）应及时向公司汇报，不得隐瞒，以利于公司及时、准确作出决策，维护股东权益。
第二章 组织管理
第六条 公司向控股子公司、参股公司委派或推荐的派出人员由公司总经理办公会决定。
第七条 上述派出人员具有以下职责:
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司、参股公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定的
重大事项：
（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
（八）配合公司组织的内控专项自查工作；
（九）承担公司交办的其它工作。
第八条 控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一至二名监事。
控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东（大）会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。
第九条 公司依照其所持有的股权比例，对子公司享有以下权利：
（一）获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其它股东的股权；
（四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。
第十条 公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对中外合资公司委派董事；
（二）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大）会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；
（三）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（四）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
（五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
（六）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
（七）控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准，再经各控股子公司董事会审议通过。其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督管理，及时向公司财务负责人汇报重大事项；
（八）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第十一条 控股子公司应在其股东（大）会，董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司董事长审批方可召开会议。公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
第十二条 控股子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，做好专人存档管理工作，并应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书处存档。
第十三条 公司派出人员应及时向公司证券投资部报备所获悉需报告的参股公司的重大事项。
第三章 经营管理
第十四条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其它股东的投资收益。
第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，提交子公司股东（大）会批准，进一步上报公司确认后实施。
第十六条 控股子公司、参股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司财务部及董事会办公室，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。
子公司财务总监（经理）负责及时组织编制、并经子公司总经理签字后向公司财务部和董事会秘书处提交相关文件。
子公司的财务总监（经理）应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责，对同比超过20%变动幅度的数据予以书面说明。
子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、对外担保、贷款、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十七条 各控股子公司、参股公司发生本制度第六章“信息披露”内容之重大事项事时，派出人员应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可执行；派出人员在出席控股子公司、参股公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第十八条 控股子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计
准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十条 控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。控股子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第二十一条 控股子公司财务总监（经理）按以下要求按时报送各项财务报告:
1、每月10日前报送月度财务报表及财务分析;在会计年度结束后一个月内报送年度财务报表。
2、应公司的临时要求，提供相应时段的经营情况报告和财务报告。
第二十二条 对于控股子公司大额日常经营性支出（超出上一年度经审计净利润的10%）及重大事件（参照公司《重大信息内部报告制度》），实行逐级报备制。
第二十三条 对于控股子公司费用支出，财务权限：
（一）控股子公司一次性30万元以上的费用支出需子公司董事长、总经理、财务总监（经理）会签。
﹙二﹚当年单一项目累计满100万元以上的费用支出需经子公司董事长、总经理、财务总监（经理）会签后，提交公司财务负责人、总经理签批为准。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，提交公司审批同意后，按子公司董事会或股东（大）会决议执行。
第二十六条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章 投资管理
第二十七条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司审批。
控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测和生产规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析；
（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。
第二十八条 控股子公司可购置30万元以下固定资产，决策审批程序为：
（一）子公司经理办公会讨论、研究；
（二）形成书面报告由子公司总经理或董事长签署实施，并向公司报备。
第二十九条 对于购置30万元以上的固定资产（生产设备除外），需召集公司财务负责人、总经理共同决策并书面留痕。
第三十条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度规定程序审批外，还需提请子公司股东（大）会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第六章 信息披露和重大信息内部报告制度第三十一条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司董事会秘书处报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
公司信息披露实行归口管理，证券投资部是公司唯一授权的信息披露管理机构，负责发布公司公告、投资者联络、媒体关系管理等信息披露事务。
第三十二条 控股子公司对以下重大事项应及时与派出人员、公司董事会秘书沟通，如确认该事件达到信息披露标准或董事会、股东大会审议的标准，待公司履行相关流程后方可实施;如未达到信息披露标准，待证券投资部反馈后，各控股子公司按照日常工作流程实施该业务:
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、《公司章程》规定的其他事项。
参股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生《股票上市规则》第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第三十三条 控股子公司、参股公司在发生任何交易活动时，应与公司董事会沟通，仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。第三十四条 控股子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报；控股子公司财务总监（经理）为信息报告的联络人。
第七章 监督审计
第三十五条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十六条 公司监审部门负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。
第三十七条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务总监（经理）等高级管理人员调离子公司时，必须根据公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十八条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第八章 考核与奖惩制度
第三十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会通过，并以之在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第四十一条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或深圳证券交易所公开谴责等情况的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2021年3月31日