陕西省天然气股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，不断强化内控制度建设，提升公司规范化治理水平。全体董事认真履职、勤勉尽责，充分发挥科学决策和战略管理作用，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
面对复杂严峻的国际形势，艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司积极贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，一手“抓疫情防控”，一手“促经营发展”，全力服务“六稳”“六保”大局，积极推进各项举措高效落地，各方面工作取得新成效，为“十四五”开局起步奠定了基础。
（一）逆势谋进，经营业绩保持稳定
公司全年长输管网输气量61.12亿立方米；受购销模式调整等客观因素影响，实现营业收入81.96亿元；受疫情期间价格优惠及销气结构变化综合影响，归属上市公司股东的净利润3.57亿元。报告期末，公司资产总额133.19亿元，归属上市公司股东所有者权益61.48亿元，资产负债率53.84%。2020年，省发改委推行上下游直签合同，公司主动对接下游用户，与40余家用户签订了购销合同，公司经营基本盘得到稳固，经营
业绩符合预期，企业发展呈现稳中有进、进中提质的良好态势。
（二）防治结合，安全生产平稳有序
抓责任落实，全面开展“一岗双述”，建立考核奖励与约谈告诫制度。抓隐患治理，实现较大以上隐患零新增。抓生产运行，完成问题整改，持续优化生产运行工艺，开发巡线APP，推行专业化巡护。同时公司加强应急演练及各类安全培训，2020年度被延长石油授予“安全生产先进集体”荣誉称号。
（三）破立结合，管理效能得到提升
坚持依法治企，把风险防范融入日常。狠抓控本节支，全年降库20%。着力提升效能，建立并运行督查督办线上机制。投运视频会议系统，引入代储代销模式，推行无纸化、移动化办公。深化财务管控，开展财务管理提升系列活动，节约财务费用1962万元；发行5亿元中期票据，全年融资25亿元。
（四）重点突破，固投项目推进顺利
组建区域性项目组，落实新建项目技术和管理交底“双保障”。略阳分输站、靖西一二三线南联络线实现投运，商洛储气调峰项目主体建成，安塞LNG至靖西线联络线等互联互通项目相继贯通。制定质量管理体系，建立四级管控模式。汉安线等12个项目正式转固，完成商商线等106个项目竣工验收。落实激励措施，办结22宗遗留土地手续，处理6类61项工程遗留问题。
（五）重点攻关，科技创新初显成效
建立创新保障机制，投运众创空间，城燃公司组建的科技创新团队成
为全省第四批高新技术企业。布局能量计量等19个项目结题，老旧管道事故危害防范研究项目具备验收条件，基于人工智能巡检无人机系统等项目研究取得阶段性进展。全年取得专利9项、软件著作权2项，47项成果先后受到表彰，其中燃气储运科技创新体系构建与实施项目获石油石化企业管理现代化创新成果“一等奖”。
（六）主动担当，社会责任践行有力
统筹推进疫情防控和复工复产，全员在疫情最严重时期坚守岗位，奋战一线，力保民生。关爱员工，拓宽民主管理渠道，投运母婴关爱室、爱心托管班，推进女职工健康“三个一”活动，自动售卖、衣物洗涤、保健理疗、理发服务等便民贴心举措。助力脱贫攻坚，落实消费扶贫，完成延川产业扶贫项目收尾，实现清涧韩家硷整村脱贫。
（七）转变作风，真抓实干务求实效
突出“关键少数”转作风，以“关键少数”的作风转变带动整个队伍的作风转变。强化监督促效能，建立完善督查督办、岗位责任查究、业绩考核等制度，形成用制度管人管事、靠业绩评先晋优的管理体系，将制度优势转化为治理效能。坚持把学习和考核融入日常，积极构建覆盖全员的学育考核及激励机制，形成“人人都是老师，事事都是教材，处处都是课堂”的学习机制和“人人都是考官，事事都是考卷，处处都是考场”的考核考评机制。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会规范运作情况
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。报告期内，共召开股东大会6次（其中定期会议1次），审议议案21项（详见附件1）。董事会依法、公正、合理安排股东大会的议程和议案，确保所有股东享有平等权利，股东大会决议均已得到执行或实施。董事会对公司经营和管理承担最终责任，依法合规运作。报告期内，共召开董事会12次（其中定期会议3次），审议议案59项（详见附件2）。会议的召开符合相关法律法规、规章制度和公司章程的规定。重点关注经营发展、风险管理、内控政策、资本管理、关联交易、公司治理、信息披露、高管层履职等方面。
各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。报告期内，战略委员会召开1次会议，审议通过1项议案；审计委员会召开7次会议，审议通过15项议案；提名委员会召开5次会议，审议通过6项议案；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过4项议案。
（二）董事履职情况
公司全体董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、
健康的发展。公司独立董事履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）公司治理运行机制和制度
完善公司治理制度。按照相关法律法规要求，结合公司实际，完成《股东大会网络投票实施细则》《投融资管理制度》《董事会专门委员会工作细则》3项制度修订。
董监事会顺利换届。完成第五届董监事会的换届选举工作。完成2名董事、1名监事、1名高管辞职事项的披露；完成2名董事、1名监事选举，3名高管聘任及1名高管解聘有关事项的审议和披露。
规范全资控股子公司治理。公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《控（参）股子公司管理制度》等法律法规制度的要求，不断提高全资控股子公司规范运作水平。报告期内，全资控股子公司修订公司治理制度16项，召开股东会29次，审核议题102项；董事会38次，审核议题154项；监事会9次，审核议题40项。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司在指定媒体发布各类公告共138项。报告期内，董事会及公司金融证券部认真做好投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、2021年度董事会工作思路
（一）不断优化公司治理结构
提高董事会、监事会及高管层的履职独立性和有效性，抓重点、补短板、强弱项，指导、监督全资控股子公司加强公司治理，不断提升公司治理整体水平，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，切实维护公司和全体投资者的合法权益。
（二）努力实现经营管理目标
分解落实经营管理任务，严格督办考核。加大市场开发力度，优化业务结构，结合公司发展规划，提升输气能力，强化调节能力。深挖优质城市燃气项目，加大外延并购力度，加速全国性布局。深入精细化管理，大力发展增值服务，拓展产业链上下游业务，提高整体运行管理效率。
（三）不断强化公共关系管理
积极维护与投资者、监管机构、行业协会及各类媒体之间良好的公共关系。进一步细化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护投资者的利益和股东的合法权益。加强与监管机构、行业协会的有效沟通，增强舆情管理意识，建立与媒体的主动沟通和互动模式。注重提升公司信誉度和认同度，建立良好的上市公司形象。
（四）全面提升市值管理水平
强化市值管理理念，从资源整合、产融结合以及价值创造等方面多措并举，制定符合公司实际的市值管理机制。发挥核心业务优势，整合优质资源，拓展终端市场布局，助推公司高质量发展。充分利用资本市场，发挥平台优势，有序开展各类再融资工作，助推产融结合；构建科学、规范
的中长期激励机制，调动核心骨干人才的创造力和积极性。从生产经营、产业布局、公司治理等方面持续创造价值，努力实现市场对公司价值的认知和认同，全面提升公司市值管理水平。
（五）进一步强化风险防控能力
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、监管要求，坚持规范运作，不断完善制度体系建设，提高风险防控能力。严格信息披露，建立危机处理机制并加强突发事件的应急管理能力。持续推进监督检查机制，着力筑牢安全防线，始终如一抓好常态化疫情防控，有效防范和化解各种风险，确保稳定可持续发展。2021年，公司董事会将带领全体员工奋力开拓，积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司资本运作水平以及在投资并购、产业链拓展等方面的能力，使资本市场更好地支持公司创新发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
附件：1.2020年股东大会召开情况汇总表
2.2020年董事会召开情况汇总表
附件1
2020年股东大会召开情况汇总表
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020-3-6 | 1.关于选举第四届董事会非独立董事的议案 |
| 2.关于董事2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案 | |||
| 3.关于监事2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案 | |||
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020-3-25 | 1.关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案 |
| 2.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 3.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 | |||
| 4.关于选举第四届监事会非职工监事的议案 | |||
| 3 | 2019年度股东大会 | 2020-5-19 | 1.2019年度董事会工作报告 |
| 2.2019年度监事会工作报告 | |||
| 3.关于《2019年年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 4.2019年度财务决算报告 | |||
| 5.2019年度利润分配方案 | |||
| 6.关于2019年度固定资产投资计划完成情况及2020年度固定资产投资计划的议案 | |||
| 7.关于2020年度财务预算的议案 | |||
| 2019年度独立董事述职（不需要表决） | |||
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020-7-31 | 1.关于第五届董事会换届选举非独立董事的议案 |
| 2.关于第五届董事会换届选举独立董事的议案 | |||
| 3.关于第五届监事会换届选举非职工监事的议案 | |||
| 4.关于董事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的议案 | |||
| 5.关于监事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的议案 | |||
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020-8-21 | 1.关于申请发行短期融资券的议案 |
| 6 | 2020年第五次临时股东大会 | 2020-11-13 | 1.关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案 |
附件2
2020年董事会召开情况汇总表
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2020-1-20 | 1.关于聘任董事会秘书的议案 |
| 2.关于董事2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案 | |||
| 3.关于高级管理人员2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案 | |||
| 2 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2020-2-19 | 1.关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 2.关于聘任总经理的议案 | |||
| 3.关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2020-3-7 | 1.关于选举第四届董事会董事长的议案 |
| 2.关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案 | |||
| 3.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 4.关于固定资产报废的议案 | |||
| 5.关于会计政策变更的议案 | |||
| 6.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 | |||
| 7.关于2020年度投资者关系管理计划的议案 | |||
| 8.关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 4 | 第四届董事会第三十次会议 | 2020-4-26 | 1.2019年度董事会工作报告 |
| 2.2019年度总经理工作报告 | |||
| 3.关于《2019年年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 4.2019年度财务决算报告 | |||
| 5.2019年度利润分配预案 | |||
| 6.关于2019年度生产经营计划完成情况及2020年度生产经营计划的议案 | |||
| 7.关于2019年度固定资产投资计划完成情况及2020年度固定资产投资计划（草案）的议案 | |||
| 8.关于《2019年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 9.关于前期会计差错变更及追溯调整的议案 | |||
| 10.关于2020年度财务预算（草案）的议案 | |||
| 11.关于《2020年第一季度报告全文及正文》的议案 | |||
| 12.关于聘任高级管理人员的议案 | |||
| 13.关于聘任审计部负责人的议案 | |||
| 14.关于解聘高级管理人员的议案 | |||
| 15.关于调整组织机构的议案 | |||
| 16.关于召开2019年度股东大会的议案 | |||
| 2019年度独立董事述职报告（不需要表决） |
| 5 | 第四届董事会第三十一次会议 | 2020-7-14 | 1.关于第五届董事会换届选举的议案 |
| 2.关于高级管理人员2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的议案 | |||
| 3.关于董事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的议案 | |||
| 4.关于修订《投融资管理制度》的议案 | |||
| 5.关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 | |||
| 6.关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 第五届董事会第一次会议 | 2020-7-31 | 1.关于选举第五届董事会董事长的议案 |
| 2.关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案 | |||
| 3.关于聘任高级管理人员的议案 | |||
| 4.关于聘任审计部负责人的议案 | |||
| 5.关于聘任证券事务代表的议案 | |||
| 6.关于申请发行短期融资券的议案 | |||
| 7.关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案 | |||
| 8.关于召开2020年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 第五届董事会第二次会议 | 2020-8-21 | 1.关于《2020年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 2.关于固定资产报废的议案 | |||
| 8 | 第五届董事会第三次会议 | 2020-10-14 | 1.关于所属全资城市燃气企业整合的议案 |
| 9 | 第五届董事会第四次会议 | 2020-10-26 | 1.关于《2020年第三季度报告全文及正文》的议案 |
| 2.关于增加2020年度输送天然气日常关联交易的议案 | |||
| 3.关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案 | |||
| 4.关于审议公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》的议案 | |||
| 5.关于处置闲置工程物资的议案 | |||
| 6.关于召开2020年第五次临时股东大会的议案 | |||
| 10 | 第五届董事会第五次会议 | 2020-11-13 | 1.关于新增与陕西延长石油天然气股份有限公司日常关联交易的议案 |
| 11 | 第五届董事会第六次会议 | 2020-12-4 | 1.关于向陕西城市燃气产业发展有限公司增加注册资本金的议案 |
| 12 | 第五届董事会第七次会议 | 2020-12-25 | 1.关于解散清算参股子公司黑龙江省天然气管网有限公司的议案 |
| 2.关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案 | |||
| 3.关于与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签署《股权托管协议》暨关联交易的议案 | |||
| 4.关于汉中市天然气投资发展有限公司出租部分土地及建筑物暨关联交易的议案 |