证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2021-021
陕西省天然气股份有限公司关于签订办公场所租赁及综合配套服务协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）及其部分子公司与陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）办公场所租赁及配套服务等协议将于2021年5月31日到期，由于办公需要,上述公司拟与公司继续签订办公场所租赁及综合配套服务协议，期限有效期为3年，预计年度关联交易金额为254.59万元。
陕西燃气集团为公司控股股东，公司与陕西燃气集团子公司关联关系为同一母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议于2021年4月23日审议通过了《关于审议与陕西燃气集团有限公司及其子公司房屋租赁等关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订租赁合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事刘宏波先生、陈东生先生、毕卫先生、袁军旗先生、李宁先生、李冬学先生、闫禹衡先生回避表决，本项议案以5票赞成，0票反对、0
票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”的独立意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方一：陕西燃气集团有限公司
名称
| 名称 | 陕西燃气集团有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼 |
| 法定代表人 | 邢天虎 |
| 注册资本 | 446,156.66万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西延长石油(集团)有限责任公司52.45% 长安汇通有限责任公司47.55% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2011-09-28 |
| 营业期限 | 2011-09-28至无固定期限 |
| 关联关系 | 控股母公司 |
| 主要财务指标 | 截止2020年12月31日,资产总额1,512,428.00万元,净资产660,464.00万元,营业收入879,788.00万元,净利润29,097.00万元。（未经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
关联方二：陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）
| 名称 | 陕西燃气集团工程有限公司 |
| 住所 | 西安经济技术开发区开元路2号新楼422室 |
| 法定代表人 | 甘霖 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司100% |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；特种设备销售；照明器具销售；石灰和石膏销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；物业管理；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；住房租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；汽车租赁；建筑用木料及木材组件加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；特种设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；销售代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；燃气燃烧器具安装、维修；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务 指标 | 截止2020年12月31日,资产总额141,33.73万元,净资产8,721.17万元,营业收入20,468.78万元,净利润428.03万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
关联方三：陕西燃气集团渭河能源开发有限公司（以下简称“渭河能源公司”）
| 名称 | 陕西燃气集团渭河能源开发有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市经开区A1区开元路2号 |
| 法定代表人 | 贾海平 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司51% 北京物华宏业能源科技开发有限公司49% |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 地热及伴生水溶气、水溶氦气的勘探、开发、销售、综合利用;石油、天然气、地热及伴生水溶气、水溶氦气勘探、开发的技术研发、技术服务、咨询服务;新能源资源开发利用专业设备及管材、水暖配件的销售及租赁;供暖、供冷、地热发电、分布式能源销售及利用;工程建设施工及服务;房屋及办公设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013-08-21 |
| 营业期限 | 2013-08-21至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务 指标 | 截止2020年12月31日,资产总额1,902.55万元,净资产-79.43万元,营业收入126.29万元,净利润-111.64万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
关联方四：陕西燃气集团交通能源发展有限公司（以下简称“交通能源公司”）
| 名称 | 陕西燃气集团交通能源发展有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市经开区A1区开元路2号 |
| 法定代表人 | 孙涛 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司34% 陕西综合能源集团有限公司25% 陕西液化天然气投资发展有限公司11.2% 陕西省水务集团新能源开发有限公司10% 成都正通恒盛企业管理有限公司10% 北京欣正天然气能源管理有限公司9.8% |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 经营范围 | 加气站、加油站项目、充电站项目的投资、建设、咨询、运营、管理；天然气综合利用项目；天然气、汽油、柴油（仅限分支机构，不含剧毒、易制爆危险化学品，无储存场所）的批发与零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；经营便利店、洗车、汽修服务项目。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） |
| 成立日期 | 2013-05-16 |
| 营业期限 | 2013-05-16至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务 指标 | 截止2020年12月31日,资产总额58,490万元,净资产41,167万元,营业收入136,659万元,净利润-920万元。（经审计） |
是否失信被执行人
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的房屋总面积为2,531.4㎡，租赁交易金额为182.27万元/年；其中，陕西燃气集团拟租赁办公场所总面积1,879.3㎡，交易金额为135.31万元/年；工程公司拟租赁办公场所总面积178.3㎡，交易金额为12.84万元/年；渭河能源公司拟租赁办公场所总面积156.32㎡，交易金额为11.26万元/年；交通能源公司拟租赁办公场所总面积317.48㎡，交易金额为22.86万元/年。
综合配套服务交易金额为72.32万元/年。
上述房屋租赁及综合配套服务拟交易金额合计254.59万元/年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价原则公平、公允，其中资产租赁依据第三方资产评估结果确定关联交易价格，综合配套服务按照实际市场交易及相关行业规定价格的定价原则，通过洽谈方式确定最终关联交易价格。
五、交易协议的主要内容
公司分别与各交易对象拟签订《调度指挥中心大楼租赁合同》和《调度指挥中心大楼综合配套服务合同》，主要条款如下：
（一）合同主体
甲方（出租方）：陕西省天然气股份有限公司
乙方（承租方）：陕西燃气集团/工程公司/渭河能源公司/交通能源公司
（二）出租资产内容及综合配套服务内容
1.经甲乙方双方商定，资产租赁内容为办公场所（以房屋套内面积计算，内含办公家具租赁费用），甲方将其合法拥有的坐落在陕西
省西安市经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼4层、5层、9-12层办公场所等资产出租给乙方使用。
2.综合配套服务内容主要包括动力供应、卫生用水、空调运行、公共设施维修养护、卫生保洁、绿植摆放及养护、车辆临时租赁等，服务质量按照国家及相关行业规范标准执行。
（三）结算方式
1.租赁合同签订后，乙方按每年为一期支付的方式通过银行向甲方支付租金，并在每一期到期10个工作日前向甲方支付下一期租金。乙方第一次租金在双方签订合同后10个工作日内向甲方支付。
2.综合配套服务合同签字生效后一个月内，甲方向乙方提供服务发票，乙方分别于每6个月向甲方支付当年50%综合配套服务费用。
实际结算金额或因拟租赁办公场所面积变化及配套综合服务内容而增减。
（四）租赁及服务期限
自2021年6月1日起至2024年5月31日止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司提高资产利用率，关联交易价格按照资产评估机构相关行业标准评估值及市场交易价格执行，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易金额较小，不对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，公司与陕西燃气集团及上述子
公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为91,307.23万元（含已披露的关联交易总金额）。
自上个关联交易披露日（2020年12月29日）至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易累计总金额为2,723.07万元（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易有利于公司提高资产利用率，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议《关于审议与陕西燃气集团有限公司及其子公司房屋租赁等关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司向陕西燃气集团及其部分子公司提供房屋租赁及综合配套服务，属于生产经营中的正常行为，关联交易金额较小，不会对关联方形成依赖。
2.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格以资产评估价值及市场交易价格为依据，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小
股东的利益。
3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
1.第五届董事会第十次会议决议及签字页；
2.第五届监事会第八次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.西安市经济技术开发区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥大楼部分房产涉及的市场租金单价项目资产评估报告；
5.调度指挥中心大楼租赁合同（范本）；
6.调度指挥中心大楼综合配套服务合同（范本）；
7.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2021年4月27日