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东方雨虹:独立董事2020年度述职报告(蔡昭昀) 下载公告
公告日期:2021-04-16

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

独立董事2020年度述职报告2020年9月14日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》,本人正式担任公司的独立董事。就任以来,本人能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,认真行权,依法履职,做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,较充分地发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下:

一、出席董事会及股东大会情况

(一)董事会会议

2020年度,公司共召开16次董事会会议,本人亲自出席9次(本人于2020年9月14日任职,就任后公司召开过9次董事会会议)。本着勤勉尽责的态度,本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料,积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议,对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人对各次董事会会议审议的所有议案,均投了赞成票。

(二)股东大会

2020年度,公司共召开5次股东大会,分别是2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会。2020年9月14日本人担任独立董事后公司召开了2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会,本人列席了2020年第四次临时股东大会。

2020年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

本人未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

2020年9月就任公司独立董事以来,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,与其他独立董事一起对公司股权激励事项、非公开发行股票相关事项、拟注册发行资产支持证券、公司及控股子公司对外担保事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

(一)2020年9月17日在公司第七届董事会第十七次会议上,发表了关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

1、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的897名激励对象安排第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁,共计解锁股份2,073.1160万股。

(二)2020年10月15日在公司第七届董事会第二十次会议上,发表了关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

1、关于《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见

公司非公开发行A股股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定,符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合非公开发行A股股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司长远发展规划和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见公司本次非公开发行股票的预案综合考虑了公司所处行业和发展状况、融资规划、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

该议案内容符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告>的议案》的独立意见

公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合未来公司的整体战略发展规划,符合公司的长远发展目标和股东的利益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》的独立意见

《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关法律、法规及格式指引的规定,如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准确、完整,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、关于《关于公司<未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》的独立意见

公司编制的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,符合相关法律,法规,规范性文件的规定。

我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票相关事项,并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

(三)2020年10月26日在公司第七届董事会第二十一次会议上,发表了关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

1、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的独立意见

经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励

计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

2、关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的独立意见经核查,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。

3、关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的独立意见

经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

4、关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见

经核查,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。

5、关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见

经核查,公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划(草案修

订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

6、关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见经核查,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

(四)2020年11月20日在公司第七届董事会第二十二次会议上,发表了关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

1、关于发行应收账款资产支持证券的独立意见

经审议,我们认为:公司拟通过发行应收账款资产支持证券的方式进行融资,有利于盘活公司应收账款存量资产,拓展公司融资渠道,解决公司发展中的资金需求,符合目前公司的实际情况,也符合股东的长远利益,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意公司通过转让公司及下属公司部分应收账款并发行应收账款资产支持证券的方式进行融资。

(五)2020年11月24日在公司第七届董事会第二十三次会议上,发表了关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

1、关于拟注册发行资产支持证券的独立意见

经审议,我们认为:公司拟通过注册发行资产支持证券的方式进行融资,有利于盘活公司应收账款存量资产,拓展公司融资渠道,解决公司发展中的资金需求,符合目前公司的实际情况,也符合股东的长远利益,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意公司通过转让公司及下属公司部分应收账款并发行应收账款资产支持证券的方式进行融资。

(六)2020年12月7日在公司第七届董事会第二十四次会议上,发表了关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

1、关于公司及控股子公司对外担保的独立意见

公司建立了完善的对外担保管理制度,严格控制对外担保风险,避免违规担保行为。公司及控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司本次对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序,符合公司内部控制制度的要求,不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,因此我们同意本次担保事项。

三、对公司进行现场调查的情况

就任公司独立董事以来,本人认真履行独立董事职责,按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察,本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况,并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的营运状态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露工作履职情况

在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露,确保公司2020年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、密切关注公司经营决策

就任公司独立董事以来,本人与公司保持了良好沟通,公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况,以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。

3、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会委员,就任后依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况,对公司财务规范管理、定期报告、公司股权激励事项等方面进行研究并提出建议,积极履行职责,切实保护中小股东的利益。

五、公司存在的问题及建议

我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求,建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构,公司运作规范,内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握,继续提高资本运作的能力,促进公司又好又快发展。

六、其他

2020年,在本人担任公司独立董事期间,未提议召开董事会,未提议解聘会计师事务所,也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2020年度本人履行职责情况的汇报。

2021年,本人将继续本着诚信与勤勉的态度,按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里,公司更加稳健经营,规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,增加公司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的成绩回报广大投资者。联系方式:stocks@yuhong.com.cn。

特此报告。

独立董事:蔡昭昀

2021年4月15日


  附件:公告原文
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