证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-081
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2021年4月26日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年4月26日为公司2021年股票期权激励计划的授予日，向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权，行权价格为48.99元/份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及及已履行的审批程序
（一）股权激励计划简述
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件放弃本次公司拟授予的股票期权，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对激励对象名单和授予数量进行了相应调整，调整后主要内容如下：
1、标的股票来源：本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、标的股票数量：鉴于激励计划草案公告后，激励对象中24名员工离职或职务变更导致不符合激励条件放弃此次公司授予的股票期权共计24.9万份，公司董事会对本次授予股票期权的激励对象人数及其授予数量进行了相应调整，公司
首次授予股票期权的激励对象人数由4,160人调整为4,136人，股票期权授予数量由5,200.45万份调整为5,175.55万份。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
本计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况：授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益总额均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、激励计划的时间安排：
（1）本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（2）本计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占目前公司股本总额比例 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）骨干4,136人 | 5,175.55 | 100% | 2.05% | |
| 合计（4,136人） | 5,175.55 | 100% | 2.05% | |
等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予。上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
（3）本计划的等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
○
1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○
2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
○
3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；○
4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
本计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
当终止行权，公司应当及时注销。
（6）本计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
○
1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
○
2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
○
3在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、股票期权行权的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权在2021-2024年四个会计年度中，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于25%； 2021年应收账款增长率不高于营业收入增长率。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于56%； 2022年应收账款增长率不高于营业收入增长率。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年公司净利润增长率不低于95%； 2023年应收账款增长率不高于营业收入增长率。 |
股票期权第四个行权期
| 股票期权 第四个行权期 | 以2020年净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于144%； 2024年应收账款增长率不高于营业收入增长率。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权对应考核年度公司业绩考核不合格，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可行权股票期权额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月26日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划之激励对象人员名单》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对第七届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。
2、2021年3月27日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划之激励对象人员名单》，并于2021年3月27日至2021年4月5日通过公司内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。2021年4月7日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年4月12日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次股票期权激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一条件未满足的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司股票期权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。
三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
由于激励对象中部分人员离职或职务变更导致不符合激励条件放弃本次公司授予的股票期权，公司董事会对本次授予股票期权的激励对象及其授予数量进行了相应调整，授予股票期权的激励对象人数由4,160人调整为4,136人，股票期权授予数量由5,200.45万份调整为5,175.55万份。
调整详情见2021年4月27日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的公告》。
公司第七届监事会第二十次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，上述文件详见同日公告。
四、本次股票期权的授予情况
1、根据公司第七届董事会第三十五次会议决议，本次授予的股票期权的授予日为2021年4月26日。
2、根据公司第七届董事会第三十五次会议决议，本次授予股票期权的激励对象共4,136名。
3、公司授予股票期权的行权价格为48.99元/份。
4、股票期权具体分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 | 获授权益占授予 | 获授权益占目前公 |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益总额均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 公司2021年股票期权激励计划的授予激励对象名单详见2021年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划之激励对象人员名单》（调整后）。
5、本次向激励对象定向发行A股普通股股票的资金用于补充公司流动资金。
6、本次股票期权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：4,136名激励对象作为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。
2、董事会审议情况
2021年4月26日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，董事会认为《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年4月26日作为本次股票期权的授予日，向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本次授予股票期权的授予日为2021年4月26日，该授予日符合《上市公
(万份)
| (万份) | 总量比例 | 司股本总额比例 | |
| 中层管理人员及核心业务（技术）骨干4,136人 | 5,175.55 | 100% | 2.05% |
| 合计（4,136人） | 5,175.55 | 100% | 2.05% |
司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授2021年股票期权激励计划的条件的规定，同意确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年4月26日。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权。
综上，独立董事同意公司本次股票期权的授予日为2021年4月26日，并同意向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。
4、监事会意见
公司监事会对获授股票期权的4,136名激励对象名单进行了核实后认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。
六、本次股票期权授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月26日用该模型对授予的5,175.55万份股票期权进行了测算，确认总费用为75,977.07万元。前述费用由公司在股权激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，2021年-2025年股票期权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万份）
| 授予数量 （万份） | 股份支付费用合计 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 5,175.55 | 75,977.07 | 24,500.48 | 26,554.88 | 15,388.64 | 7,728.10 | 1,804.97 |
注：1、上述成本测算和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际行权和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中无董事、高级管理人员参与。
八、律师对公司2021年股票期权激励计划授予的结论性法律意见
北京观韬中茂律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予相关事项出具的结论性法律意见为：本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息
披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。
九、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、2021年股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）；
4、公司独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2021年4月27日