证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2021-036
深圳信立泰药业股份有限公司关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
根据公司境外子公司战略发展规划，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金8,000万美元（或等值其他币种，约合港币62,117.65万元，以实际投资时汇率折算额为准），向香港全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增资。增资款将用于诺泰对外投资新设子公司；前述子公司设立完成后，将由新设公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。对诺泰的增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由33,833.13万港币增至95,950.78万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准）。诺泰仍为公司全资子公司。
（二） 董事会审议情况
《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。诺泰的增资须经有关政府部门备案或审批后，方可实施。
（四） 资金来源：公司自有资金。
二、 投资主体介绍
本公司是诺泰的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、 拟增资对象的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）
商业登记证号码：52527238-000-06-20-3
注册证书编号：1474107
成立日期：2010年6月29日
注册地点：FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAMLOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong
执行董事：杨健锋
注册资本：338,331,258元港币
主营业务：贸易，技术支援服务
产权及控制关系：公司持有诺泰100%股权。
（二） 增资方式及资金来源：公司以自有资金8,000万美元（或等值其他币种），以现金方式出资。
（三） 主要财务指标（单位：人民币）
截至2020年12月31日，诺泰的资产总额为25,916.88万元，负债总额5,273.05万元，期末净资产20,643.82万元，2020年营业收入4,609.70万元，营业利润-2,030.42万元，净利润-2,025.65万元，经营活动产生的现金流量净额-137.66万元。以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四） 本次增资前后，诺泰的股权结构如下
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 深圳信立泰药业股份有限公司 | 33,833.13万港币 | 100% | 95,950.78万港币 （最终以实际投资时汇率折算额为准） | 100% |
（五） 其他情况说明
1、 诺泰的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、 经查询，上述公司不属于失信被执行人。
3、 本次公司以自有资金增资全资子公司，不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、 对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为以自有资金增资全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的和对公司的影响
本次公司以自有资金8,000万美元（或等值其他币种）增资诺泰，主要用于诺泰在英属维尔京群岛投资新设全资子公司“Salubris Biotech Holdings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“BVI公司”），并通过BVI
公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“开曼公司”）。前述公司设立完成后，将由开曼公司以前述资金，收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权，并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。
本次增资系出于境外子公司发展规划需要，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本次增资金额为8,000万美元（或等值其他币种，约合港币62,117.65万元，以实际投资时汇率折算额为准），占公司2020年度经审计净资产的9.59%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
2、增资子公司可能存在的风险因素
本次增资行为须得到国家相关部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
六、 备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日