证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2021-035
深圳信立泰药业股份有限公司关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整
暨向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
根据境外子公司战略发展规划，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）拟以自筹资金8,000万美元（或等值其他币种），在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris BiotechHoldings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“BVI公司”），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris BiotechnologyLimited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“开曼公司”）。前述公司设立完成后，将由开曼公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（下称“成都信立泰”）持有的Salubris Biotherapeutics,Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。
本次交易为公司合并报表范围内各子公司之间的股权架构调整和内部整合。交易完成前，公司间接持有美国Salubris100%股权；交易完成后，公司仍持有其100%股权。
（二） 董事会审议情况
《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权诺泰执行董事及相关新设公司执行董事负责签署与本次对外投资相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
有关新公司的设立、股权转让及对美国Salubris增资事宜，尚须经有关政府部门备案或审批后，方可实施。
（四） 资金来源：诺泰自筹资金。资金来源为公司以自有资金对诺泰增资。
二、 对外设立子公司
（一） 概述
由诺泰在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris Biotech HoldingsLtd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准）。
（二） 投资主体
1、诺泰国际有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：
| 公司名称 | 诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED） | ||
| 商业登记证号码 | 52527238-000-06-20-3 | 注册证书编号 | 1474107 |
| 成立日期 | 2010年6月29日 | 执行董事 | 杨健锋 |
| 注册资本 | 338,331,258元港币 | 主营业务 | 贸易，技术支援服务 |
| 注册地点 | FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAM LOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong |
| 产权及控制关系 | 公司持有诺泰100%股权 |
2、开曼公司的投资主体为拟新设的BVI公司。
（三） 拟设立公司的基本情况
1、 拟设立的BVI公司基本情况
公司名称：Salubris Biotech Holdings Ltd.（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准）拟注册地址：英属维尔京群岛类型：有限责任公司经营范围：投资业务注册资本：50,000美元投资总额：8,000万美元（或等值其他币种），诺泰以自筹资金现金出资。执行董事：叶宇翔（Kevin Sing Ye）持股比例：诺泰持有BVI公司100%股权。新设公司的具体名称、注册资本、住所、经营范围等最终以当地相关部门核准登记为准。
2、 拟设立的开曼公司基本情况
公司名称：Salubris Biotechnology Limited（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准）
拟注册地址：英属开曼群岛
类型：有限责任公司
经营范围：投资业务
注册资本：50,000美元
投资总额：8,000万美元（或等值其他币种），以前述自筹资金现金出资。
执行董事：叶宇翔（Kevin Sing Ye）
持股比例：BVI公司持有开曼公司100%股权。新设公司的具体名称、注册资本、住所、经营范围等最终以当地相关部门核准登记为准。
三、 收购子公司Salubris Biotherapeutics,Inc.股权暨增资
（一） 概述
前述子公司设立后，将由开曼公司收购公司全资子公司成都信立泰持有的美国Salubris100%股权；并对美国Salubris增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。
收购股权及增资的资金来源于前述8,000万美元（或等值其他币种），其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金将用于向美国Salubris增资。
（二） 交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | Salubris Biotherapeutics, Inc. | ||
| CEO | Samuel L Murphy | 已发行股本 | 5000股 |
| 成立日期 | 2016年8月11日 | 注册编号 | 6121729 |
| 主营业务 | 研究、开发药品并提供技术转让 | ||
| 住所 | 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 | ||
| 产权及控制关系 | 公司全资子公司成都信立泰持有其100%股权。 | ||
2、目标公司Salubris Biotherapeutics, Inc.住所位于美国特拉华州。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及重大债权债务转移。
3、主要财务指标（单位：人民币）
截至2020年12月31日，美国Salubris的资产总额为6,862.86万元，负债总额68.69万元，期末净资产6,794.18万元，营业收入0万元，利润总额-4,713.24万元，净利润-4,713.24万元，经营活动产生的现金流量净额-3,214.42万元。
以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的评估及估值情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0168号），截至评估基准日2020年12月31日时，成都信立泰持有的对信立泰美国公司（Salubris Biotherapeutics, Inc.）的长期股权投资的账面价值26,948.82万元，评估值为30,648.49万元，增幅13.73%。
经交易双方协商确定，交易金额为30,648.49万元人民币。
（三） 交易各方基本情况
1、受让方：Salubris Biotechnology Limited（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准），基本信息如上。其实控人为深圳信立泰。
2、出让方：信立泰（成都）生物技术有限公司
| 企业名称 | 信立泰（成都）生物技术有限公司 | ||
| 法定代表人 | 赵斌 | 注册资本 | 45430万人民币 |
| 成立日期 | 2011年01月18日 | 统一社会信用代码 | 91510100567153841J |
| 住所 | 成都高新区科园南路88号10栋2层203号 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | |||
| 产权及控制关系 | 公司持有成都信立泰100%股权。 |
（四） 协议的主要内容
（1）转让标的：转让方持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.100%股权。
（2）股权转让款为30,648.49万元人民币，由受让方一次性以现金支付。资金来源为诺泰对其的投资。
（3）过户完成后，由受让方分享目标公司利润、承担风险及亏损。截止过户日目标公司账面的全部滚存利润由受让方承接。
（4）本协议受中华人民共和国法律解释并受其管辖。
（5）任何一方因履行协议发生的争议或纠纷，如不能通过友好协商解决，应提交深圳市福田区有管辖权法院管辖。
（五） 对子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.增资
股权转让完成后，由开曼公司以现金方式向Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，用于其日常经营研发。增资金额为开曼公司支付股权转让款后的剩余资金。
（六） 其他情况说明
1、 美国Salubris公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、 经查询，诺泰、成都信立泰及美国Salubris均不属于失信被执行人。
3、 经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
4、 BVI公司、开曼公司成立后，将纳入公司合并报表范围内。
四、 本次交易前后股权变动情况
（一）本次交易为公司合并报表范围内，各子公司之间的股权架构调整。
（二）交易完成前，股权架构如下：
（三）交易完成后，股权架构如下：
五、 涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
本次交易，为诺泰以自筹资金8,000万美元（或等值其他币种）在英属维尔京群岛投资新设全资子公司BVI公司，并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司开曼公司；再由开曼公司以前述资金收购公司全资子公司成都信立泰持有的美国Salubris 100%股权，并对美国Salubris增资，以支持其日常经营研发需要。
本次交易为公司合并报表范围内，各子公司之间的股权架构调整、整合；以进一步厘清股权架构，并充分利用相关优惠政策及便利，满足境外子公司的业务发展需要，降低运营成本，提高运营效率。本事项符合公司国际化战略规划和经
营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
本次对外投资、架构调整及向美国增资金额合计为8,000万美元（或等值其他币种，约合人民币52,800万元，以实际投资时汇率折算额为准），占公司2020年度经审计净资产的9.59%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二）可能存在的风险因素
1、 本次交易事项须得到有关政府部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、 BVI 公司及开曼公司成立后，可能面临当地法律制度、政策体系、经济环境与国内存在较大差异的风险，公司需确保BVI公司、开曼公司遵照英属维尔京群岛、英属开曼群岛的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应当地的商业和文化环境，保证依照当地法律合法合规运作，避免风险。公司将通过进一步完善现有管理体系、不断提高内部控制水平等方式降低相应的风险。
3、 当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规，严格风险管控，降低和规避投资风险。
七、 备查文件
1、相关协议；
2、第五届董事会第十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日