公司代码：002308 公司简称：威创股份
威创集团股份有限公司
2020年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） | 张玮、张进 | 北方亚事评报字[2021]第01-【286】号 | 可收回金额 | 截止评估基准日2020年12月31日，经评估，北京红缨时代教育科技有限公司业务资产组预计未来净现金流量的现值为6,117.86万元，公允价值减去处置费用后的净额为4,822.41万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为6,117.86万元。 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） | 张玮、张进 | 北方亚事评报字[2021]第01-【287】号 | 可收回金额 | 截止评估基准日2020年12月31日，经评估，北京金色摇篮教育科技有限公司业务资产组预计未来净现金流量的现值为17,045.96万元，公允价值减去处置费用后的净额为16,392.61万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收金额为17,045.96万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 相关产业政策发生明显变化 | 是 | 专项评估报告 | ||
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 相关产业政策发生明显变化 | 是 | 专项评估报告 | ||
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 相关产业政策发生明显变化 | 是 | 其他 | ||
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 相关产业政策发生明显变化 | 是 | 其他 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 北京红缨时代教育科技有限公司及其子公司 | 独立的经营主体，主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关 | 1,604,052.06 | 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 | 521,923,341.68 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 北京金色摇篮教育科技有限公司及其子公司 | 独立的经营主体，主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关 | 68,495,279.55 | 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 | 767,321,987.30 |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司及其子公司 | 独立的经营主体，主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，现金 | 5,578,659.34 | 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 | 102,046,566.34 |
| 流入和流出均与该业务相关 | |||||
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 独立的经营主体，主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关 | 35,080.44 | 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 | 3,642,085.14 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）前提假设
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（二）一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
4.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
5.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
6.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
7.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
8.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年均匀流入，现金流出为每年均匀流出；
9.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 108,078,941.82 | 699,924.29 | 108,778,866.11 | 1,604,052.00 | 110,382,918.17 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 193,473,551.85 | 193,473,551.85 | 68,495,279.55 | 261,968,831.40 | |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 23,130,406.79 | 9,913,031.48 | 33,043,438.27 | 5,578,659.34 | 38,622,097.61 |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 825,534.00 | 353,800.29 | 1,179,334.29 | 35,080.44 | 1,214,414.73 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 二层 | 市场价结合资产组的实际情况 | 4,919.31 | 96.89 | 4,822.42 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 二层 | 市场价结合资产组的实际情况 | 16,576.94 | 184.33 | 16,392.61 |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 一层 | 交易的意向价格 | 6,089.34 | 0 | 6,089.34 |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 三层 | 其他 | 0 | 0 | 0 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 □ 否
其他说明
□ 适用 □ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 5年 | 18.59%到-9.71% | 32.16%到6.08% | 2,398.09 万元到312.51 万元 | 5年后 | 0% | 6.08% | 312.51万元 | 17.35% | 6,117.86万元 | |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 5年 | 32.98%到-0.55% | 33.96%到30.16% | 2,289.73 万元到 2,054.27 万元 | 5年后 | 0% | 33.96% | 2,289.73万元 | 17.35% | 17,045.96 万元 | |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 5年 | 0% | 0% | 0% | 5年后 | 0% | 0% | 0万元 | 17.35% | 0万元 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 110,382,918.17 | 61,178,620.04 | 49,204,298.13 | 48,887,699.10 | 413,857,074.03 | 48,887,699.10 |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 261,968,831.40 | 170,459,621.50 | 91,509,209.90 | 91,509,209.90 | 573,631,200.14 | 91,509,209.90 |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 38,622,097.61 | 60,893,434.71 | 0 | 0 | 78,916,159.55 | 0 |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 1,214,414.73 | 0 | 1,179,334.29 | 825,534.00 | 2,816,551.14 | 825,534.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 北京红缨时代教育科技有限公司 | 521,923,341.68 | 413,844,399.86 | 48,887,699.10 | 否 | 否 | |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 767,321,987.30 | 573,848,435.45 | 91,509,209.90 | 否 | 否 | |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 102,046,566.34 | 78,916,159.55 | 0 | 是 | 否 | 拟协议转让30% |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 3,642,085.14 | 2,816,551.14 | 825,534.00 | 否 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 北京红缨时代教育科技有限公司 | 521,923,341.68 | 413,844,399.86 | 48,887,699.10 | 2020年 | 否 | |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 767,321,987.30 | 573,848,435.45 | 91,509,209.90 | 2020年 | 否 | |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 102,046,566.34 | 78,916,159.55 | 0 | 2020年 | 否 | |
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 3,642,085.14 | 2,816,551.14 | 825,534.00 | 2020年 | 否 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用