威创集团股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况
的鉴证报告
专项鉴证报告
众专审字(2021)第4294号
威创集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”)截至2020年12月31日止的《威创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引等规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威创股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，威创股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、及相关格式指引等规定编制，反映了威创股份截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供威创股份2020年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 2021年4月20日
威创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引等规定，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2020年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
币种：人民币 单位：元
项目
| 项目 | 金额 | |
| 截止2017年10月9日募集资金专户初始金额 | 907,000,000.00 | |
| 减：相关中介机构费及发行费用 | 1,420,000.00 | |
| 加：累计收到的银行利息收入扣减手续费净额 | 62,733,114.30 | |
| 其中：以前年度 | 47,903,845.55 | |
| 2020年度 | 14,829,268.75 | |
| 减：累计使用募集资金 | 368,527,330.40 | |
| 其中：以前年度 | 390,527,151.41 | |
| 2020年度 | -21,999,821.01 | |
| 截止2020年12月31日募集资金专户期末余额 | 599,785,783.90 |
注：募集资金专户初始存放金额人民币907,000,000.00元与募集资金初始净额人民币905,905,660.39元存在差异人民币1,094,339.61元系发行费用，该部分发行费用在募集资金
初始净额计算中已扣除但尚未从募集资金专户初始金额中扣除。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于2017年10月30日，公司为本次非公开发行股票的募集资金设立了募集资金专项账户：平安银行股份有限公司广州分行（账号：15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
公司于2018年7月9日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2018年8月28日公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四次监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资4,000万元。为规范募集资金的管理和使用，公司全资子公司威乐教育于2018年10月8日开立了募集资金专项账户：招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2020年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
账号名称
| 账号名称 | 开户银行 | 账号 | 资金余额（元） |
| 威创集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000089232547 | 546,126.59 |
| 7天通知存款 | 558,700,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行 | 688006863 | 45,775.03 | |
| 7天通知存款 | 0.00 | ||
| 广东威乐教育科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 120914178210401 | 133,882.28 |
| 7天通知存款 | 40,360,000.00 | ||
| 合计 | 599,785,783.90 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
详见本报告附表“非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表”（附表1）。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况，实施主体、实施地点的变更情况如下：
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用人民币4,000.00万元募集资金向威乐教育增资。
2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将2,352.20万元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。
2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《安特融聚战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1000万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1000万元计入当期损益。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、使用募集资金进行现金管理的情况。
2020年3月13日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品，并予以公告披露。2020年3月18日公司在民生银行购买结构性存款产品人民币2.5亿元、在平安银行购买结构性存款产品人民币2.5亿元，并于2020年6月30日赎回。2020年7月24日在平安银行购买结构性存款产品人民币3亿元，于2020年9月30日赎回。公司分别于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020年10月15日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5.90亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年10月27日在平安银行购买结构性存款产品人民币4.5亿元，于2020年12月31日赎回。详见下表说明：
产品名称
| 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 产品有效期 | 是否到期 |
| 民生银行挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2.50亿元 | 2020年3月17日至 2020年6月30日 | 已到期收回本金及收益 |
| 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 2.50亿元 | 2020年3月17日至 2020年6月30日 | |
| 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3.00亿元 | 2020年7月24日至 2020年9月30日 | |
| 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 4.50亿元 | 2020年10月27日至 2020年12月31日 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由
12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日，公司已偿还银行贷款及融资租赁借款1.70亿元、永久补充流动资金1.88亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表。附表2：变更募集资金投资项目情况表。
威创集团股份有限公司董事会
2021年4月20日
附表1：
非公开发行股份募集资金2020年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 90,590.57 | 本年度投入募集资金总额 | -2,199.98 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,800 | 已累计投入募集资金总额 | 1,052.73 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.52% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 儿童艺体培训中心建设项目 | 是 | 91,800 | 55,500 | -2,199.98 | 1,052.73 | 1.90% | 2021年11月30日 | -1,000.00 | 不适用 | 是 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。由于2018年以来，相关教育主管部门颁布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。通过综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01亿元，调整至人民币7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币9.18亿元，调整至人民币5.55亿元。项目建设期延长至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币1.88亿元。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施主体、实施地点变更情况 | 2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由原威创股份独立实施变更为由威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用人民币4000万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。 2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币人民币8.38亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于广州开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将人民币2,352万 |
元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。
2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《安特融聚战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1000万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1000万元计入当期损益。
| 元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。 2019年2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《安特融聚战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币1000万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币1000万元计入当期损益。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年3月13日公司召开第四届董事会第三十九次会议会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品。2020年3月18日公司在民生银行购买结构性存款产品人民币人民币2.50亿元、在平安银行购买结构性存款产品人民币人民币2.50亿元，并于2020年6月30日赎回。2020年7月24日在平安银行购买结构性存款产品人民币3亿元，并于2020年9月30日赎回。公司分别于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020年10月15日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.90亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年10月27日在平安银行购买结构性存款产品人民币4.50亿元，并于2020年12月31日赎回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款及融资租赁借款 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 17,000 | 0 | 17,000 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 18,800 | 0 | 18,800 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 35,800 | 0 | 35,800 | 100% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因；2018年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01亿元，调整至人民币7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币9.18亿元，调整至人民币5.55亿元。同时延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2020年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币1.70亿元、永久补充流动资金人民币1.88亿元。 2、决策程序及信息披露情况：公司分别于2019年6月3日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议和2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》，详见公司于2019年6月4日和2019年6月20日披露的《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-041）和《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||