深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，完善内控制度建设，规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2020年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2020年，面对新冠疫情的严重冲击和国内外经济环境复杂多变的重重挑战，公司坚持防疫抗疫与生产经营两手抓，坚持主业聚焦、稳健经营、创新突破，推动业务高质量增长，经营业绩创历史新高。
公司全年实现营业总收入112.32亿元，同比增长55.09%；实现归母净利润13亿元，同比增长222.37%。
二、董事会日常工作情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，公司全体董事认真出席董事会会议和股东大会，做到诚实守信、勤勉尽责。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）报告期内董事会召开情况
2020年度，董事会共召开8次会议，所有会议的召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。
报告期内，董事会审议的事项主要包括四类：
．与公司日常经营相关的事项，具体包括公司经营计划、日常关联交易及定期报告相关事项等，共
项议案；
．与公司投融资相关的事项，具体包括向金融机构申请授信、提供担保、对外提供财务资助、向控股股东借款、发行资产支持证券等，共
项议案；
．董事会换届选举及聘任高级管理人员事项，具体包括董事会换届选举非独立董事、董事会换届选举独立董事、选举公司第六届董事会董事长及副董事长、选举公司第六届董事会各专门委员会成员、聘任公司高级管理人员等，共
项议案。
．与公司股权激励相关的事项，具体包括调整股票期权行权价格、注销部分股票期权等，共
项议案。
董事会会议召开情况和审议议案列表如下:
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020.03.30 （通讯表决方式） | 第五届董事会 第三十三次会议 | 1.审议《关于签订<委托管理合同>暨关联交易的议案》 |
| 2.审议《关于签订<赤湾庙东北地块场地使用补充协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 3.审议《关于对外提供财务资助的议案》 | ||
| 4.审议《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 2020.04.28 （现场和通讯表决方式） | 第五届董事会 第三十四次会议 | 1.审议《公司2019年度总经理工作报告》 |
| 2.审议《公司2019年度董事会工作报告》 | ||
| 3.审议《公司2019年年度报告及摘要》 | ||
| 4.审议《公司2019年度财务决算报告》 | ||
| 5.审议《公司2019年度利润分配方案》 | ||
| 6.审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 7.审议《关于中开财务有限公司2019年12月31日风险评估报告的议案》 | ||
| 8.审议《公司2020年度经营计划》 | ||
| 9.审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》 | ||
| 10.审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 11.审议《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》 | ||
| 12.审议《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
13.审议《关于对外提供财务资助的议案》
14.审议《公司2020年第一季度报告全文及正文》
| 14.审议《公司2020年第一季度报告全文及正文》 |
| 15.审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 |
16.审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2020.06.02
（通讯表决方式）
| 2020.06.02 （通讯表决方式） | 第五届董事会 第三十五次会议 | 1.审议《关于控股子公司开展资产证券化的议案》 |
| 2.审议《关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及相关债权的议案》 | ||
| 3.审议《关于控股子公司以债权投资计划方式融资的议案》 | ||
| 4.审议《关于召开2019年度股东大会的议案》 | ||
| 2020.06.23 （现场和通讯表决方式） | 第六届董事会 第一次会议 | 1.审议《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》 |
| 2.审议《关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》 | ||
| 3.审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | ||
| 4.审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 | ||
| 5.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 2020.08.03 （通讯表决方式） | 第六届董事会 第二次会议 | 1.审议《关于公司申请发行债权融资计划的议案》 |
| 2.审议《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的议案》 | ||
| 3.审议《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的议案》 | ||
| 4.审议《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》 | ||
| 5.审议《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | ||
| 6.审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2020.08.27 （通讯表决方式） | 第六届董事会 第三次会议 | |
| 1.审议《公司2020年半年度报告全文及摘要》 | ||
| 2.审议《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》 | ||
| 3.审议《关于中开财务有限公司2020年6月30日风险评估报告》 | ||
| 2020.10.29 （通讯表决方式） | 第六届董事会第四次会议 | |
| 1.审议《公司2020年第三季度报告》 | ||
| 2.审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
| 2020.12.04 （通讯表决方式） | 第六届董事会第五次会议 | 1.审议《关于聘请2020年度审计机构的议案》 |
| 2.审议《关于签订<赤湾二路以北场地使用补充协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 3.审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
2020年度，公司董事会召集召开股东大会3次，股东大会均提供网络投票方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。股东大会审议的事项主要包括三类：
．与公司日常经营相关重大事项，具体包括定期报告、年度工作报告、年度利润分配方案等，共
项议案；
．与公司投融资相关的重大事项，具体包括向金融机构申请授信、提供担保、对外提供财务资助、向控股股东借款、发行资产支持证券等，共
项议案；
．董事会换届选举及监事会换届选举事项，具体包括董事会换届选举非独立董事、董事会换届选举独立董事、监事会换届选举等，共
项议案。
股东大会会议召开情况和审议议案列表如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020.06.23 | 2019年度 股东大会 | |
| 1.审议《公司2019年度董事会工作报告》 | ||
| 2.审议《公司2019年度监事会工作报告》 | ||
| 3.审议《公司2019年年度报告及摘要》 | ||
| 4.审议《公司2019年度财务决算报告》 | ||
| 5.审议《2019年度利润分配方案》 | ||
| 6.审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》 | ||
| 7.审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 8.审议《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》 | ||
| 9.审议《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》 | ||
| 10.审议《关于对外提供财务资助的议案》 | ||
| 11.审议《关于控股子公司开展资产证券化的议案》 | ||
| 12.审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 | ||
| 13.审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 14.审议《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2020.08.19 | 2020年第一次临时股东大会 | 1.审议《关于公司申请发行债权融资计划的议案》 |
| 2.审议《关于控股子公司申请发行中期票据和永续中票的议案》 | ||
| 3.审议《关于全资下属公司申请发行资产支持证券的议案》 | ||
| 4.审议《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》 | ||
| 5.审议《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | ||
| 2020.12.22 | 2020年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
| 2.审议《关于聘请2020年度审计机构的议案》 | ||
| 3.审议《关于签订<赤湾二路以北场地使用补充协议>暨关联交易的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，共四个专门委员会。2020年度，董事会专门委员会工作情况如下：
1．审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会主要审议了公司定期报告、聘请审计机构等议案；此外，审计委员会在日常指导和监督公司审计部门工作方面，认真审议了审计部门提交的工作计划和总结报告等，指导审计部门开展相关工作；在公司年度报告的编制过程中审计委员会根据年报工作安排，围绕年报审计开展各项工作。
2．提名委员会工作情况
报告期内，提名委员会主要审议了董事会换届选举非独立董事的议案、董事会换届选举独立董事的议案、聘任公司高级管理人员的议案等议案。
3. 战略委员会工作情况
报告期内，战略委员会主要审议了公司年度经营计划等议案。
4. 薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会主要审议了年度公司高级管理人员薪酬情况等议案。
（四）信息披露情况
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2020年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露各类公告139份。公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，热情接待投资者来访调研，耐心接听投资者咨询电话，认真回答投资者网上提问，时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。2020年互动易平台回复投资者提问107条，回复率100%；除了举办年度网上业绩说明会之外，还参与深圳上市公司协会主办的深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。
（六）董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，组织实施各项具体工作，主要如下：
1. 关于董事会换届选举事项。经公司2019年度股东大会批准，公司完成了第六届董事会换届选举相关工作，选举出第六届董事会非独立董事8名、独立董事4名。
2. 关于向金融机构申请综合授信及对外提供担保的事项。经公司2019年度股东大会批准，新增综合授信总额160.03亿元，授信额度有效期自2019年度股东大会通过之日起十二个月。截至目前，新增已签约授信额度133.19亿元，实际已用额度63.58亿元，剩余额度69.61亿元。经公司2019年度股东大会批准，新增担保额度为90.43亿元，担保额度有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至目前，新增担保实际发生额38.96亿元，累计实际发生对外担保总额147.50亿元。
3. 关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的事项。经公司第五届董事会第三十五次会议和2019年度股东大会批准，宝湾物流控股
有限公司将其持有的上海明江宝湾物流园、广州宝湾物流园进行资产证券化运作，通过华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划发行的资产支持证券总规模不超过人民币18.5亿元。本次专项计划于2020年12月18日正式成立。
（七）公司规范化治理情况
2020年，公司完成董事会、监事会换届工作，公司经营团队顺利完成续聘。公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事参加深圳证监局组织的专题培训，组织独立董事对公司进行现场调研；保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查。未来公司将继续秉持“诚信、规范、透明、负责”的理念，规范自身，持续提高治理水平。
2021年，公司董事会将继续严格遵守各项法律法规、规范性文件和公司制度，切实履行董事会职责开展各项工作，充分发挥董事会决策核心作用，支持公司管理层带领公司全体员工，攻坚克难，在不断应对挑战的过程中寻找发展机遇，做大做强公司主业，聚焦仓储物流、房地产开发以及产城综合开发业务，力争2021年全面完成各项经营指标，不断提升企业价值，实现公司持续、健康、快速发展。
专此报告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2021年4月7日