证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-033
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于合并报表范围变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过《关于合并报表范围变更的议案》。现将有关事项公告如下：
一、相关情况概述
公司下属控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）为西牛埔仓库区城市更新项目（以下简称“西牛埔项目”）的实施主体。为提升赤湾片区整体价值，打造南山区品质住宅新标杆，公司拟对《深圳市赤湾房地产开发有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，充分利用赤湾房地产另一方股东深圳招商房地产有限公司丰富的城市更新项目经验，将西牛埔项目交由其主导运营，修订完成后赤湾房地产将不再纳入公司合并报表范围。
二、赤湾房地产基本情况
公司名称：深圳市赤湾房地产开发有限公司
统一社会信用码：91440300398446773H
注册资本：51,000万元
法定代表人：朱涛注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾五路六号赤湾石油大厦601
经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。许可经营项目是：停车场管理。
股东情况：公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司持有其50.9804%股份，深圳招商房地产有限公司持有其49.0196%股份。
主要财务指标（一年及一期）：
| 单位： 万元 | ||
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 230,393.33 | 232,234.02 |
| 总负债 | 96,581.14 | 98,887.76 |
| 净资产 | 133,812.19 | 133,346.26 |
| 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -983.90 | -465.92 |
| 净利润 | -750.38 | -465.92 |
截至目前，赤湾房地产不存在占用公司及下属公司资金的情形；公司及下属公司对赤湾房地产担保余额为6.91亿元。
三、《公司章程》修订的具体情况
《公司章程》主要条款修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司设董事会，董事会对股东会负责，依法行使相应职权。公司董事会由3人组成，其中南山方提名2名董事，招商方提名1名董事，由股东会选举产生。 | 第三十二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，依法行使相应职权。公司董事会由3人组成，其中招商方提名2名董事，南山方提名1名董事，由股东会选举产生。 |
| 第三十条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由南山 | 第三十三条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由招 |
四、《公司章程》修订的目的及对公司的影响
深圳招商房地产有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司的全资子公司，主要负责深圳区域蛇口片区高端住宅的开发，自成立以来先后成功打造过多个高端品质住宅。公司通过修订《公司章程》将西牛埔项目交由片区优势开发商主导开发，旨在利用对方品牌影响力实现项目收益最大化。
| 方提名的董事担任。董事会设副董事长1名，由招商方提名的董事担任。 | 商方提名的董事担任。董事会设副董事长1名，由南山方提名的董事担任。 |
| 第三十四条 公司日常管理经营实行总经理负责制，按照本章程规定需要提交董事会或股东会决议的事项，则提交股东会或董事会决议后执行。 公司设总经理1名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司设副总经理1名、财务总监1名，由南山方提名。 | 第三十七条 公司日常管理经营实行总经理负责制，按照本章程规定需要提交董事会或股东会决议的事项，则提交股东会或董事会决议后执行。 公司设总经理1名，由招商方提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司设副总经理1名、财务总监1名，由南山方提名。 |
本次《公司章程》修订后，赤湾房地产将不再纳入公司合并报表范围，但公司对赤湾房地产持股比例仍维持50.9802%不变，采用权益法核算，并据此确认未来收益，因此不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次控制权转移完成后，预计可为公司确认投资收益约
3.6亿元。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2021年4月23日