中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对焦点科技2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2009年9月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,938万股，每股面值1元，每股发行价格为42元。焦点科技共募集资金123,396万元，扣除发行费用4,911.93万元，募集资金净额为118,484.07万元。该募集资金于2009年12月2日全部到位，经上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））沪众会验字(2009)第4025 号验资报告审验确认。
截止2020年12月31日，焦点科技募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 1,184,840,700.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,309,785,609.79 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 1,222,303,075.93 |
| 本年度使用金额 | 87,482,533.86 |
| 加：累计募集资金利息 | 190,917,413.89 |
| 加：累计理财产品投资收益 | 123,941,718.32 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 189,914,222.42 |
截至2020年12月31日，焦点科技累计使用募集资金1,309,785,609.79元，尚未使用的募集资金余额为189,914,222.42元，现存放情况如下：
活期存款账户：
| 募集资金专项账户 | 账号 | 余额 |
| 徽商银行股份有限公司南京分行 | 2910101021000041933 | - |
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 72010122000382234 | 0.01 |
| 华夏银行南京分行城南支行 | 10353000000484260 | - |
| 中信银行南京分行建邺支行 （原名为：中信银行南京分行山西路支行，于2012年8月7日更名为中信银行南京分行建邺支行） | 7329210182600083723 | 20,214.78 |
| 苏州银行南京分行营业部 | 320101001112048000559 | 39,894,007.63 |
| 合计 | - | 39,914,222.42 |
理财产品：
| 理财产品专项账户 | 产品名称 | 2020年12月31日余额 |
| 南京银行江北新区分行 | 结构性存款产品 | 50,000,000.00 |
| 中信银行南京分行建邺支行 | 存单宝 | 20,000,000.00 |
| 招商证券股份有限公司南京中山南路证券营业部 | 固收凭证 | 80,000,000.00 |
| 合计 | - | 150,000,000.00 |
合计金额如下：
| 账户名称 | 募集资金存放银行 | 2020年12月31日余额 |
| 焦点科技股份 有限公司 | 徽商银行股份有限公司南京分行 | - |
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 0.01 | |
| 华夏银行南京分行城南支行 | 已销户 | |
| 中信银行南京分行建邺支行 | 20,020,214.78 | |
| 苏州银行南京分行营业部 | 39,894,007.63 | |
| 南京银行江北新区分行 | 50,000,000.00 | |
| 招商证券股份有限公司南京中山南路证券营业部 | 80,000,000.00 | |
| 合计 | 189,914,222.42 |
2014年8月6日，华夏银行南京分行城南支行已销户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，焦点科技根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合焦点科技的实际情况，制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，焦点科技对募集资金采用专户存储制度。焦点科技于募集资金到位后，即批准在宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专户，实行专户存储，保证专款专用。同时，焦点科技于2009年12月30日与国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月29日经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意焦点科技在华夏银行南京分行城南支行新增一个募集资金专户，同时，焦点科技与国信证券股份有限公司、华夏银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年7月13日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意焦点科技在中信银行南京分行建邺支行新增一个募集资金专户，同时，焦点科技与国信证券股份有限公司、中信银行南京分行建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月1日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在苏州银行南京分行新增一个募集资金专户，同时公司与国信证券股份有限公司、苏州银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
考虑到募集资金的结算和管理的便利，焦点科技于2014年8月6日注销了在华夏银行南京分行城南支行设立的超募资金专户，并将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部转入焦点科技在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。焦点科技与华夏银行南京分行城南支行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
焦点科技于2020年3月19日召开第五届董事会第二次会议、2020年4月7
日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于2020年度非公开发行股票等相关议案。根据非公开发行需要，焦点科技与中信建投签订了《非公开发行股票之保荐与承销协议》，聘请中信建投担任公司2020年度非公开发行股票工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止了与国信证券的保荐协议，由中信建投承接原国信证券对公司首次公开发行股票的持续督导义务，并就上述募集资金专户，与中信建投和相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 118,484.07 | 本年度投入募集 资金总额 | 8,748.25 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,075.82 | 已累计投入募集 资金总额 | 130,978.56 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 中国制造网电子商务平台升级 | 是 | 7,817.90 | 13,833.65 | 1,935.13 | 7,788.50 | 56.30 | 2020年 09月30日 | - | 否 | 否 | ||
| 中国制造网销售渠道 | 是 | 9,218.40 | 142.58 | - | 142.58 | 项目终止 | 项目终止 | - | 否 | 是 | ||
| 中国制造网客户服务支持中心 | 是 | 6,322.90 | 22,376.31 | 3,130.13 | 9,723.69 | 43.46 | 2020年 09月30日 | - | 否 | 否 | ||
| 焦点科技研究中心 | 是 | 7,877.80 | 26,190.83 | 3,682.99 | 23,617.10 | 90.17 | 2020年 09月30日 | - | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 31,237.00 | 62,543.37 | 8,748.25 | 41,271.87 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 设立新一站保险代理有限公司（现更名为新一站保险代理股份有限公司） | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | 100.00 | 2011年 6月30日 | -1,342.18 | 否 | 否 | ||
| 设立文笔网路科技有限公司 | 否 | 6,000.00 | 5,322.04 | - | 5,322.04 | 100.00 | 2010年 12月31日 | 171.97 | 否 | 否 | ||
| 增资中国制造网有限公司 | 否 | 1,500.00 | 1,430.00 | - | 1,430.00 | 100.00 | 2011年 6月30日 | -7.07 | 否 | 否 | ||
| 设立并增资焦点科技（美国）有限公司（现更名为inQbrands Inc.） | 否 | 4,993.20 | 19,279.12 | - | 19,421.77 | 100.00 | 2014年 12月31日 | -3,457.43 | 否 | 否 | |
| 投资Tri Holdings LLC（现更名为 DOBA Inc.） | 否 | 3,679.52 | 3,679.52 | - | 3,670.11 | 100.00 | 2016年3月31日 | -497.44 | 否 | 否 | |
| 设立南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 49,862.77 | 100.00 | 2016年8月8日 | 2,690.50 | 否 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 76,172.72 | 89,710.68 | - | 89,706.69 | - | - | -2,441.65 | - | - | |
| 合计 | - | 107,409.72 | 152,254.05 | 8,748.25 | 130,978.56 | - | - | -2,441.65 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目所依托的“焦点科技大厦”由于前期置换土地程序繁琐，直至2012年12月20日，方完成新地块的招拍挂程序，取得土地证。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作，加上开工后遭受的不可抗力及政策因素、地质情况及建筑行业增值税改革影响，导致整个募投项目进度落后于原计划。 焦点科技大厦已于2015年11月20日正式开始土方施工；2016年11月，土方施工结束；2017年1月，完成负二层封顶工作；2020年9月底项目达到预定可使用状态。 但因焦点科技大厦尚未完成竣工结算，因此，尚有部分募集资金未完成支付。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9,218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司决定将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。 上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金10,000万元人民币投资设立新一站保险代理有限公司，2010年8月实际投资10,000万元。2016年2月，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过：公司全资子公司新一站保险代理有限公司将增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站咨询管理中心（有限合伙）全额认缴。增资后，新一站保险代理有限公司注册资本总额11,500万元，公司持股比例86.96%。2016年3月，第三届董事会第二十七次会议审议通过：公司控股子公司新一站保险代理有限公司为了更好地促进自身的发展，将通过整体变更的方式改制设立新一站保险代理股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年4月2016年第一次临时股东大会审议通过第三届董事会第二十七次会议决议。2016年10月，公司控股子公司新一站保险代理股份有限公司获准在新三板挂牌（股转系统函【2016】7324 号）。 2、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金6,000万元人民币投资设立台湾子公司文笔网路科技有限公司，2010年9月实际投资新台币2.5亿元，折合人民币5,322.04万元。 3、2010年9月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过：使用超募资金1,500万元人民币对香港全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）进行增资，2011年3月实际增资1,430万元。 | ||||||||||
| 4、2013年4月，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 800 万美元（折合人民币 4,993.20 万元）投资设立Focus Technology (USA) Inc.。2015年12月，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金2,200万美元对美国子公司焦点科技（美国）有限公司（Focus Technology (USA) Inc.)追加投资，继续用于中美跨境贸易服务平台项目的建设。2016 年，公司累计支付投资款共计美元550万元（折合人民币3,625.71万元） 。截止2016年12月31日，公司累计支付投资款共计美元3000万元（折合人民币19,421.77万元）,累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异142.65万元系汇兑损益。2016年， Focus Technology (USA) Inc.公司名称变更为 InQbrands Inc.。 5、2015年4月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过：在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司。2016年8月，互联网科技小贷公司已通过江苏省金融办筹建与开业审批，完成工商注册，并取得《企业法人营业执照》。公司名称为南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司，注册资本20,000 万元人民币，公司认缴出资额15,000 万元人民币。 6、2015年11月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过：使用超募资金576.50万元美元，通过全资孙公司Crov Global Holding Limited 对DOBA Inc.（公司原名：Tri Holdings LLC）进行投资。2015年11月支付第一笔投资款550 万美元（折合人民币3,495.41万元）。2016年1月支付第二笔投资款26.5万美元（折合人民币174.70万元）。截止2016年12月31日，公司累计支付投资款共计美元576.50万元（折合人民币3,670.11万元）,累计投入金额与募集资金承诺投资总额差异-9.41万元系汇兑损益。 7、2016年2月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过：使用超募资金出资1.8亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财产保险股份有限公司注册资本的18%。同时提请股东大会授权公司管理层参与、开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。2016年2月，公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 8、2017年7月，为满足焦点小贷经营发展的需要，增强资本实力，提升其市场竞争力，公司决定使用超募资金对子公司焦点小贷增加 3 亿元人民币投资。其他两位股东南京高新创业投资有限公司和焦点进出口服务有限公司不参与本次增资。第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金对控股子公司南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司增加 3亿元人民币投资。 9、2018年12月，公司根据第三届董事会第十五次会议审议通过的决议内容，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司的决议，决定在上述额度内收购焦点小贷少数股东的股份。公司于2018年12月使用超募资金向江苏金融资产交易中心支付收购股权保证金472.00万，并于2019年初使用超募资金支付收购尾款合计4,390.77万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2012年12月20日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块的《国有土地使用证》，土地面积为37,060.40平方米（约55.6亩），使用期限50年。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业开发区软件园11-102-116-001地块（宁浦国用（2008）第01442P号）变更为南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块（宁浦国用（2012）第22672P号）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集 | 不适用 |
| 资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 焦点科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于授权使用部分超募资金购买理财产品的议案》，同意授权公司使用闲置募集资金购买理财产品，资金使用额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买短期保本型理财产品，授权期限截至2021年3月2日。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9,218.40万元，其中金额占比较大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，焦点科技暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近30个分支机构，已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善，各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此，公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网销售渠道的建设。根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。
上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。
2020年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
焦点科技严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查工作
2020年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对焦点科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，焦点科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对焦点科技在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________汪家胜 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司2021年 3 月 20 日