证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-056
深圳亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司开店宝科技集团有限公司的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）于2018年11月12日与海南恒坤建筑工程有限公司、宁波梅山保税港区麦齐承天投资合伙企业（有限合伙）等主体共同投资设立北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富天下”）。北京即富天下的注册资本为人民币2,000万元，其中浙江即富出资人民币1,020万元，占其注册资本的51%。
因北京即富天下经营情况未达预期并出现亏损，为降低企业经营风险，提升公司资产质量，浙江即富将其持有的北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富天下”）51%的股权以人民币1元的价格转让给姜岐仑，2021年6月11日浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，浙江即富将不再持有北京即富天下的股权，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。
2021年6月11日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：姜岐仑
出生日期：1981年12月8日
住址：辽宁省丹东市元宝区身份证号码：2106021981********就职单位：姜岐仑目前担任北京即富天下董事、总经理。关联关系：姜岐仑与公司无关联关系。经查询，姜岐仑不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为浙江即富所持北京即富天下51%股权，北京即富天下全部股东均已完成实缴出资。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。北京即富天下其他股东均放弃本次股权转让事项的优先购买权。
（二）北京即富天下的基本情况
企业名称：北京即富天下科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
法定代表人：姜岐仑
注册资本：人民币2,000万元
统一社会信用代码：91110116MA01FJ896Y
成立时间：2018年11月12日
经营范围：技术服务、技术咨询、技术开发；计算机系统服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；承办展览展示服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、家用电器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：截至2020年12月31日，北京即富天下资产总额94,053,717.60元，负债总额102,546,319.22元，应收款项总额54,387,369.50元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，所有者权益总额-8,492,601.62元，2020年1-12月实现营业收入334,302,312.85元，营业利润-48,917,765.11元，净
利润-48,998,195.49元，经营活动产生的现金流量净额1,298,555.16元。截至2021年5月31日，北京即富天下资产总额81,258,855.96元，负债总额94,415,491.39元，应收款项总额40,529,980.58元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，所有者权益总额-13,156,635.43元，2021年1-5月实现营业收入76,810,668.08元，营业利润-4,664,033.81元，净利润-4,664,033.81元，经营活动产生的现金流量净额5,070,854.45元。（以上数据未经审计）。
定价依据：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2021】C07-0011号《浙江即富金融数据处理有限公司拟转让股权涉及的北京即富天下科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，北京即富天下股东全部权益于评估基准日的评估值为-62.90万元。截至2021年3月31日，北京即富天下合并资产负债表所有者权益为-807.84万元。经双方协商确定，浙江即富所持北京即富天下51%股权的交易价格为人民币1元。
本次股权转让前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | |
| 浙江即富 | 1,020 | 51% | - | - |
| 海南恒坤建筑工程有限公司 | 310 | 15.5% | 310 | 15.5% |
| 宁波梅山保税港区麦齐承天投资合伙企业（有限合伙） | 340 | 17% | 340 | 17% |
| 崇左市金桂电子科技有限公司 | 100 | 5% | 100 | 5% |
| 夏昕 | 230 | 11.5% | 230 | 11.5% |
| 姜岐仑 | - | - | 1,020 | 51% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% |
本次股权转让完成后，浙江即富将不再持有北京即富天下的股权，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为北京即富天下提供担保、财务资助、委托北京即富天下理财，以及其他北京即富天下占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，北京即富天下不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
2021年6月11日浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：
（一）股权转让标的和转让价格
1、浙江即富将所持有的北京即富天下51%股权作价壹元（?1.00元）人民币转让给姜岐仑；
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让后，股权转让之前以及之后形成的债务均由姜岐仑承担；
3、姜岐仑应于股权转让协议签定之日起10日内，向浙江即富付清全部股权转让价款。
（二）承诺和保证
浙江即富保证股权转让协议第（一）条转让给姜岐仑的股权为浙江即富合法拥有，浙江即富拥有完全、有效的处分权。浙江即富保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（三）违约责任
如协议一方不履行或严重违反股权转让协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的直接经济损失。
（四）生效条件
股权转让协议各方签字、盖章后生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于北京即富天下经营情况未达预期并出现亏损，浙江即富本次将持有的北京即富天下51%股权以人民币1元价格转让给姜岐仑。本次股权转让完成后，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让形成投资收益约人民币670.99万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2021年年度报告审计数据为准）。本次交易有助于降低企业经营风险，提升公司资产质量，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》；
3、《浙江即富金融数据处理有限公司拟转让股权涉及的北京即富天下科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】
C07-0011号）。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2021年6月15日