证券代码：002316 证券简称：*ST亚联 公告编号：2022-104
吉林亚联发展科技股份有限公司关于获得债务豁免暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日、7月25日召开的第六届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）借款人民币20,000.00万元，并签署《借款协议》。截至2022年12月9日，上述借款本金及利息余额为人民币162,497,636.49元。
2022年12月9日，公司控股股东永利发展对公司出具了《债务豁免通知函》。永利发展拟豁免公司对其债务人民币162,497,636.49元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后永利发展将不会以任何方式要求公司承担或履行前述《借款协议》项下任何责任或义务。
本次交易中，永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，永利发展为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2022年12月12日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
企业名称：大连永利商务发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王永彬
注册资本：12,000万元人民币
统一社会信用代码：91210204MA103N6H5U
成立日期：2019年11月26日
注册地：辽宁省大连市沙河口区中山路688号202房屋
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：王永彬先生出资额为11,880.00万元，出资比例为99.00%，薛璞先生出资额为120.00万元，出资比例为1.00%。王永彬先生为永利发展的实际控制人。
主要财务指标：截至2021年12月31日，永利发展的净资产为11,827.76万元，2021年度实现营业收入0元，净利润-52.24万元。截至2022年9月30日，永利发展的净资产为11,889.84万元，2022年1-9月实现营业收入70.05万元，净利润62.08万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。永利发展为公司的关联法人。
经查询，永利发展不属于失信被执行人。
三、《债务豁免通知函》主要内容
为减轻公司的债务压力，提升公司持续经营能力，解决公司当前困境。永利发展决定自《债务豁免通知函》作出之日，全额豁免公司在前述《借款协议》项下的借款本息合计人民币162,497,636.49元。以上豁免为永利发展单方面、不附
带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后，永利发展将不会以任何方式要求公司承担或履行前述《借款协议》项下任何责任或义务。《债务豁免通知函》自作出之日起生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，永利发展决定豁免公司债务合计人民币162,497,636.49元。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平，对归属于上市公司股东的净资产影响约为162,416,387.67元，具体影响以年度审计结果为准。
五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，除本次关联交易外，公司与永利发展累计已发生的各类关联交易的总金额为1,085.93万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：公司控股股东永利发展拟豁免公司对其债务人民币162,497,636.49元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：本次关联交易有利于支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力。本次控股股东永利发展拟豁免公司对其债务人民币162,497,636.49元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
5、《债务豁免通知函》。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董 事 会2022年12月13日