山东得利斯食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划证券简称：得利斯 证券代码：002330
山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2021年4月
声明山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、 本激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计330.00万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%。其中首次授予271.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%；预留
58.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，预留部分占本次授予权益总额17.70%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为2.92元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为113人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 4
第二章 本激励计划的目的 ...... 4
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 7
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 13
第九章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 16
第十章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序 ...... 20
第十一章 附则 ...... 22
第一章 释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东得利斯食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、 公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、 其他
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计113人，包括：
1、 公司董事、高级管理人员；
2、 公司中层管理人员；
3、 公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、 激励对象的核实
1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、 由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4、 激励对象的范围由公司董事会审批决定，并负责解释。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、 标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共计330.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.66%。其中，首次授予271.60万股，占本次限制性股票授予总量的82.30%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.54%；预留权益58.40万股，占本次限制性股票授予总量的17.70%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.12%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第十章的规定做相应的调整。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 于瑞波 | 董事、总经理 | 160,000 | 4.8485% | 0.0319% |
| 2 | 刘鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 116,500 | 3.5303% | 0.0232% |
| 3 | 柴瑞芳 | 董事、副总经理、财务总监 | 107,500 | 3.2576% | 0.0214% |
| 4 | 公维永 | 董事 | 20,000 | 0.6061% | 0.0040% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（109人） | 2,312,000 | 70.0606% | 0.4606% | ||
| 预留部分 | 584,000 | 17.6970% | 0.1163% | ||
| 合计 | 3,300,000 | 100.0000% | 0.6574% | ||
注1：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注3：预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解除限售期、禁售期
一、 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过48个月。
二、 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在首次授予完成的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后2个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
三、 锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
四、 解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
五、 禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为2.92元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应根据本激励计划第十章规定予以相应的调整。
二、 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.84元/股的50%，即2.92元/股；
2、 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价5.79元/股的50%，即2.90元/股。
三、 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、 限制性股票的获授条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司董事、高级管理人员作为激励对象未在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为。若公司董事、高级管理人员发生在授予前6个月减持股票情形的，按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其限制性股票。
二、 限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
1、公司业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100% |
注：本激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100% |
若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
2、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。个人业绩考核等级表：
| 等级说明 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
首先，业绩考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。该指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标外，公司对激励对象设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变
更、终止程序
一、 本激励计划的实施程序
1、 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、 公司董事会应当依法审议本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据相关法律法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
5、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
6、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、 董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
9、 独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
10、 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
二、 限制性股票的授予程序
1、 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股票激励计划协议》的，视为自动放弃。
2、 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（如激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。
5、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象授出相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
7、 公司授出限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、 公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、 限制性股票的解除限售程序
1、 在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
2、 满足解除限售条件的激励对象，应在解除限售期内，向公司提出解除限售申请；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票，公司应及时披露相关实施情况的公告。
3、 公司解除限售激励对象限制性股票前，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、 本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1） 导致提前解除限售的情形；
（2） 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4） 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5） 公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序
一、 限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
＝×
其中：为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
＝×
其中：为调整前的限制性股票数量；为缩股比例（即1股公司股票缩为股股票）；为调整后的限制性股票数量。
3、配股
××/
其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
＝
其中：为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。
2、缩股
＝
其中：为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
3、派息
＝其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。
4、配股
＝其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当天收盘价；为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、 本激励计划的调整程序
1、 当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 附则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会2021年4月19日