山东得利斯食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责，基于独立、客观、公正的判断，认真审阅了公司第五届董事会第九次会议资料并详细了解相关情况，发表事前认可及独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们对公司截至2020年12月31日控股股东及其他关联方资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关规定，我们对公司截至2020年12月31日对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司分别提供4,000万、5,000万元融资担保，担保期限为董事会审批通过之日起三年内。截至2020年12月31日，公司已审批的累计担保额度合计为9,000万元，报告期末实际担保余额合计0万元。
上述对子公司的担保按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定履行了法定审批程序。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保的情形，不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保情形，亦不存在为公司控股股东及其关联方提供担保的情形。
三、关于对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的有关要求，内部控制制度执行有效，公司运作健康、规范。公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，审查了公司《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。对公司2021年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，没有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并提交公司2020年年度股东大会进行审议。
五、关于2020年度利润分配预案的事前认可及独立意见
根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，认真审阅了公司《2020年度利润分配预案》，作为公司独立董事，我们对公司2020年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司本次利润分配预案符合上市公司现金分红的相关规定，与公司实际经营情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存在损害公司及股东权
益的情形，有利于公司可持续发展。
因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
六、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经我们了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度审计工作的完成情况，我们对关于续聘2021年度审计机构的事项进行事先认可，并发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的审计报告亦能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履行了合同约定。
我们同意公司2021年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于公司本次限制性股票激励计划的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，经对公司本次限制性股票激励计划相关议案进行审核，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；
3、《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员的积极性，实现对上述人员的长期激励与约束，有利于公司可持续发展。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续健康发展，稳定并激励核心人才团队，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
八、关于本次限制性股票激励计划设定指标科学、合理的独立意见
公司就本次激励计划制定了实施考核管理办法，设置两个层面考核：公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为业绩考核指标，该指标能够真实反映公司经营情况及成长性。营业收入增长率具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核等级确定激励对象是否达到解除限售的条件。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，促进公司战略目标的实现。同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
以下无正文。
（本页无正文，为山东得利斯食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见之签字页）
独立董事：
张永爱 王月永 王德建
2021年4月19日