山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第九次会议决议的公告
2021年4月19日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2021年4月9日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采取现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2020年年度报告》及其摘要，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体报告详见2021年4月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2020年度各项制度执行有效，公司运作健康、规范。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理于瑞波先生所作的《2020年度总经理工作报告》，该报告真实、客观地反映了公司2020年度经营状况，并阐述了2021年工作目标，相关措施切实可行。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2020年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事张永爱女士、王德建先生、王月永先生、张宏女士（原独立董事）向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《2020年度财务决算和2021年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度，公司实现营业收入328,051.21万元；营业利润4,640.62万元；利润总额4,038.20万元；净利润（归属于母公司所有者的净利润）2,910.40万元；基本每股收益0.058元。截至2020年12月31日，公司总资产201,313.84万元；归属于母公司股东的净资产135,560.77万元。
2021年度，公司预计实现营业收入为45亿元，力争实现50亿元。该财务预算为公司2021年度经营计划指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
具体内容详见2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算和2021年度财务预算》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司净利润2,910.40万元，提取盈余公积金875.39万元，加上年初未分配利润31,710.50万元后，可供分配的利润为33,745.51万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为33,745.51万元。
公司2020年度母公司实现净利润12,204.41万元，提取盈余公积金875.39万元，加上年初未分配利润-3,450.53万元后，可供分配利润为7,878.50万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为7,878.50万元。
综合考虑公司所处行业特点、公司发展现状、经营管理和战略发展规划等因素，公司拟以2020年度末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司经营需要和整体战略发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续稳定发展。
公司最近三年累计现金分红502万元，占公司最近三年年均可分配利润
33.39%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020-2022
年）》等的规定。
公司独立董事对本次利润分配预案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为100万元/年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体公告详见2021年4月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-019）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。
九、审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。关联董事于瑞波、柴瑞芳、公维永回避表决。
本议案将提交股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
十、审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。关联董事于瑞波、柴瑞芳、公维永回避表决。
本议案将提交股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
为顺利实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划有关事项：
（1）提请股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划以下事项：
①授权董事会确定本次激励计划限制性股票授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议》；
④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑧授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必需、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。关联董事于瑞波、柴瑞芳、公维永回避表决。
本议案需提交股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
十二、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。公司定于2021年5月10日下午14:30召开2020年年度股东大会。具体公告详见2021年4月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-023）。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十日