山东得利斯食品股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会授权，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的审批程序
1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。
6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议
案发表了同意的意见。
（二）董事会关于授予条件的说明
根据本次激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司董事作为激励对象在限制性股票授予前6个月内未买卖公司股票。
董事会经过核查，公司和激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划授予条件已经成就。
（三）本次授予计划与已披露计划的差异情况
公司于2021年6月16日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，董事会根据相关规定以及2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划中首次授予激励对象名单及授予股票数量进行调整。具体内容详见公司于2021年6月17日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-031）。
公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。上述考核指标调整相关事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-044）。
除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议的一致。
（四）本次激励计划预留授予具体情况
1、授予股票种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2022年4月29日
4、授予价格：4.36元/股
5、预留授予数量：授予的限制性股票数量为20万股，具体分配如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 闫德中 | 副董事长 | 200,000 | 7.14% | 0.03% |
| 合计 | 200,000 | 7.14% | 0.03% | ||
注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注2激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
6、锁定期及解除限售期安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该股票不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票和由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、解除限售条件
本次激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足获授条件外，还必须同时满足下列条件：
（1）公司业绩考核目标
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于80% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2024年度营业收入增长率不低于120%，或净利润增长率不低于110% |
注1：本次激励计划中所指营业收入、净利润以公司经审计的合并报表数值作为计算依据。注2：上述考核目标需经公司2021年年度股东大会审议通过相关议案后生效。若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。个人业绩考核等级表：
| 等级说明 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本次激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
8、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
9、公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票为506,500股，本次授予200,000股后，其余306,500股将不再授予。
二、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象为公司副董事长，经核查，其在授予日前6个月无买卖公司股票的情形。
四、本次激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日在本次董事会召开日之后，截至本公告披露日暂无法预计授予日限制性股票的公允价值，故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2022年4月26日限制性股票的公允价值测算。经测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预留授予的限制性股票数量（万股）
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 20 | 55.60 | 24.09 | 21.31 | 8.34 | 1.85 |
注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。注2：上述数据不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效数量有关。
注3：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用摊销将对有效期内公司各年净利润产生一定的影响。若考虑本次激励计划对公司发展的积极作用，预计本次激励计划对公司业绩提升将高于摊销的费用成本。
五、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次激励计划确定的预留部分授予激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。
经审议，监事会认为：本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的1名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以2022年4月29日为预留授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。
六、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》，经对公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项进行审核，我们认为：
1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件和本次激励计划中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，我们同意公司本次授予预留限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定；本次预留授予的授予日的确定、授予对象、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十八日