山东得利斯食品股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为满足公司经营发展需要，进一步推动山东驻地销售工作的协同效应，公司拟使用自有资金购买山东得利斯置业有限公司（以下简称“得利斯置业”）位于诸城市繁荣东路得利斯世纪城沿街商铺的房产，房产建筑总面积为3,079.99㎡，用于公司产品展示及销售人员集约化办公。本次交易构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十次会议非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事郑思敏女士回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。同时提请董事会授权公司管理层负责办理具体事宜。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、交易对方基本情况
1、山东得利斯置业有限公司成立于2007年05月，法定代表人为 韩洋，住所为诸城市繁荣路29号，注册资本6,000万元，统一社会信用代码为91370782661991462F，经营范围为房地产开发、经营；物业管理；建筑工程设计；
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
室内内装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为：北京得利斯投资有限公司，持股比例51%；得利斯集团有限公司，持股比例36%；陈小敏，持股比例10%；王潍海，持股比例3%。郑和平先生为其实际控制人。
2、得利斯置业近三年经营状况平稳。截至2021年12月31日，得利斯置业的总资产为184,860.92万元，净资产为-26,667.62万元，2021年度实现营业收入12,601.52万元，净利润为1,611.08万元（以上数据未经审计）。
3、经查询，得利斯置业不属于失信被执行人。
4、得利斯置业与公司均为郑和平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，得利斯置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的房产位于诸城市繁荣东路得利斯世纪城沿街商铺，总建筑面积3,079.99㎡，规划用途为商住。本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年2月28日的《资产评估报告》，本次交易以标的资产评估价值作为定价依据，交易价格确定为2,879.97万元。本次交易定价符合公平、公正的原则，成交价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与得利斯置业签订协议，交易双方将争取在三个月内履行完毕登记变更等相关手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买的相关房产位于诸城市中心城区，区位优势明显，交通便捷。随着公司业务规模持续扩大，该房产投入使用将改善销售人员的办公环境，进一步提升综合管理能力和整体形象，更好的吸引高端人才加入，为公司业务运营和拓展提供有力保障。该房产也将作为公司驻地产品展示中心，用于营销产品展示、品牌传播与推广、客户接待及业务洽谈等综合业务，增强与客户间的交流与合作，进一步提升品牌形象，为公司开拓市场创造良好的条件。本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司未直接与该关联人发生交易。
根据公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，预计2022年度拟与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额不超过60,600万元，当年年初至披露日已发生金额为2,316.06万元，前述关联交易额度预计尚需2021年年度股东大会审议。
九、独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，审查了公司《关于购买房产暨关联交易的议案》。对公司本次购买房产暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司本次购买关联房产，是根据公司业务发展需要，房产转让价格公允、合理，未损害公司和其他非关联方股东权益，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次购买房产暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次向关联方购买房产，符合公司业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东权益，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司此次购买房产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司此次购买相关房产暨关联交易事项是基于业务发展的实际需要，未损害上市公司和全体股东的利益。
综上，中信建投证券对得利斯购买房产暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见》
5、《资产评估报告》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十八日