山东得利斯食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
? 本次回购注销的限制性股票总数为923,400股，占回购注销前公司总股本的0.14%。
? 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕注销手续。山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，于2022年5月11日召开2021年年度股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。目前，公司已完成相关回购注销工作，具体事项公告如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。
6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。
二、本次回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
1、根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）中设定的第一个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%”，因2021年生猪价格持续下降，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑，导致第一个解除限售期业绩考核指标（2021年度营业收入）未成就，公司回购注销95名激励对象不符合解除限售条件的913,400股限制性股票，回购价格统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息计算。
2、由于公司本次激励计划中1名激励对象已离职，不再符合规定的授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次回购注销的限制性股票总数为923,400股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。根据公司2020年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为2.91元/股（保留两位小数）。
本次回购总金额为273.36万元。其中，因考核指标未成就而回购部分为
270.45万元；因激励对象离职而回购部分为2.91万元。
2、资金来源
公司本次限制性股票回购资金来源为自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字〔2022〕000273号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，符合《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票923,400股，回购注销完成后，公司股份总数由637,808,790股调整为636,885,390股。具体如下：
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 135,945,365 | 21.31% | -923,400 | 135,021,965 | 21.20% |
| 高管锁定股 | 136,575 | 0.02% | 136,575 | 0.02% | |
| 首发后限售股 | 133,315,290 | 20.90% | 133,315,290 | 20.93% | |
| 股权激励限售股 | 2,493,500 | 0.39% | -923,400 | 1,570,100 | 0.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 501,863,425 | 78.69% | 501,863,425 | 78.80% | |
| 三、总股本 | 637,808,790 | 100.00% | -923,400 | 636,885,390 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；亦不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司将根据本次回购注销完成后的股本变化情况，及时办理工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。
六、备查文件
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字〔2022〕000273号《验资报告》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月十七日