股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2021-027
慈文传媒股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2021年6月4日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2021年6月1日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》
同意聘任赵建新先生（简历附后）为公司常务副总经理，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于部分高级管理人员岗位调整及聘任财务总监的议案》
根据工作需要，同意对公司财务总监陈棉华先生的工作岗位进行调整，调整后，陈棉华先生不再担任公司财务总监，公司按照相关规定聘任为内审负责人。本次调整自公司本次董事会审议通过之日起生效。
同意聘任傅佳敏女士（简历附后）为公司财务总监，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
对聘任上述高级管理人员的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。同时，公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议通过《关于聘任内审负责人的议案》
鉴于公司原内审负责人景春花女士已于近期辞职，根据工作需要，经董事会审计委员会提名，同意聘任陈棉华先生（简历附后）为公司内审负责人，负责公司内部审计工作，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、审议通过《关于改选董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》
公司第八届董事会审计委员会委员傅佳敏女士被聘任为公司财务总监，不再担任审计委员会委员；董事会补选花玉萍女士为第八届董事会审计委员会委员，任期至第八届董事会届满止。花玉萍女士不再担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员，董事会补选傅佳敏女士为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期至第八届董事会届满止。改选后的第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会组成如下：
| 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 成员 |
| 审计委员会 | 杜云波 | 林敬伟、花玉萍 |
| 薪酬与考核委员会 | 林敬伟 | 陈大鹏、傅佳敏 |
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经公司进一步论证和完善，结合公司实际情况，拟对前次修订的《公司章程》部分条款进行调整。具体内容详见公司于2021年6月5日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于修改<公司章程>及相关制度的进展公告》（公告编号：2021-029）及在巨潮资讯网披露的本次修订后的《公司章程（2021年6月）》。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
基于本次《公司章程》的修改，拟对前次修改的《股东大会议事规则》部分条款进行调整。具体内容详见公司于2021年6月5日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于修改<公司章程>及相关制度的进展公告》及在巨潮资讯网披露的本次修改后的《股东大会
议事规则（2021年6月）》。表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-030），于2021年6月5日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司定于2021年6月25日（星期五）以现场会议以及网络投票方式召开2020年年度股东大会，审议公司第八届董事会第十一次会议、第十二次会议及第八届监事会第十一次会议、第十二次会议审议通过的相关议案。《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-031），于2021年6月5日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2021年6月4日
附件：相关人员简历
一、赵建新简历
赵建新，男，1980年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册咨询工程师，会计师。1997年9月至2003年4月，任湖北省松滋市南海镇新垱中学教师；2003年4月到2006年5月，任湖北省松滋市人民政府办公室科长；2006年5月至2010年9月，任湖北省松滋市金财担保公司常务副总经理；2010年9月至2014年1月任湖北省荆州市发改委发展规划科科长；2014年1月至2021年5月，任华章天地传媒投资有限公司综合管理部主管、副经理、经理、主任。
截至披露日，赵建新先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
赵建新先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认赵建新先生不是“失信被执行人”。赵建新先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
二、傅佳敏简历
傅佳敏，女，1990年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学学士，中国注册会计师，法律职业资格，经济师。2011年10月至2014年2月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级审计师；2014年2月至2021年5月，任华章天地传媒投资控股集团有限公司风险控制部主办，投资事业部主办，运营管理部副主管、主管；其中2018年11月至2020年8月，任华章天地传媒投资控股集团有限公司运营管理部牵头人。2019年5月28日起，任本公司第八届董事会董事。
截至披露日，傅佳敏女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东不存在关
联关系，与其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。傅佳敏女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认傅佳敏女士不是“失信被执行人”。傅佳敏女士的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
三、陈棉华简历
陈棉华，男，1962年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册风险管理师，税务会计师。1980年9月至1995年1月，在上海啤酒厂财务部工作；1995年1月至2016年1月，任齐茂（中国）有限公司财务总监；2016年2月至2019年5月，任本公司审计部负责人；2019年5月至2021年5月，任本公司财务总监。
截至披露日，陈棉华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
陈棉华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认陈棉华先生不是“失信被执行人”。陈棉华先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。