财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对海宁皮城募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，同意公司非公开发行不超过185,055,500股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，2016年11月22日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。
本次非公开发行募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 收购 项目 | 1 | 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 | 80,985.00 | 80,000.00 |
| 2 | 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目 | 24,686.00 | 24,686.00 | |
| 新建 | 3 | 海宁中国皮革城六期项目 | 126,667.00 | 62,451.20 |
| 项目 | 4 | 智慧市场项目 | 7,077.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 239,415.00 | 174,137.20 | ||
二、2015年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2015年非公开发行股票项目募集资金系连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年3月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 项目 | 开户行 | 账户类别 | 账号 | 2021年3月31日余额 |
| 智慧市场项目 | 浙商银行 | 募集资金专户 | 3350020210120100073233 | 19,198,488.36 |
| 合 计 | 19,198,488.36 | |||
三、本次募投项目节余募集资金情况
1、公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第十九次会议、2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目中“收购武汉海宁皮革城主要资产项目、
收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目、海宁中国皮革城六期项目”节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，并注销与存放该募集资金相关的专项账户。公司已将上述募集资金专用账户资金按计划转入其他账户，并对上述募集资金账户办理了注销手续。
2、公司本次结项的募集资金投资项目为：智慧市场项目，该项目的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额（1） | 募集资金拟投资净额（2） | 累计使用募集资金（3） | 利息与理财收益（截至2021年3月31日）（4） | 节余募集资金（5）=（2）-（3）+（4） |
| 智慧市场项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 5,709.67 | 629.51 | 1,919.84 |
五、本次募投项目节余募集资金使用计划
鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目均已建设完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将募投项目节余资金（含利息收入）共计人民币1,919.84万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司的日常经营业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
六、永久补充流动资金的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
七、审议程序
本次募集资金节余永久补充流动资金相关议案业经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就上述事项发表了同意意见。上述事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
七、保荐机构核查意见
海宁皮城募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经履行了有关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。上述事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
本保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张士利 蔡文超
财通证券股份有限公司年 月 日