证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－017
海宁中国皮革城股份有限公司关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司参与投资设立海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限
合伙）的公告
一、对外投资概述
1、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”）、浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”）以及火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”）签订《海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“海创投”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币7亿元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币15,000万元，占合伙企业总认缴金额的21.43%。合伙企业将主要以自有资金从事非上市公司股权投资、产业并购投资等活动。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。
3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人（GP）
浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q注册资本：1,000万元人民币成立日期：2016年12月1日公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢1805室法定代表人：陈兴控股股东及实际控制人：浙江股权服务集团有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1062168。
（二）有限合伙人（LP）
1、天通控股股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：天通股份，证券代码：600330）
统一社会信用代码：91330000710969078C
注册资本：99,656.573 万元人民币
成立日期：1999年2月10日
公司住所：海宁市盐官镇建设路1号
法人代表：潘建清
公司类型：股份有限公司（上市、非国有控股）
经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安正时尚集团股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：
安正时尚，证券代码：603839）
统一社会信用代码：91330400676183847X
注册资本：40,010.222万元人民币
成立日期：2008年6月5日
公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路298号
法定代表人：郑安政
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；日用百货销售；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；鞋和皮革修理；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品制造；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、浙江美大实业股份有限公司（深圳证券交易所挂牌上市公司，证券简称：
浙江美大，证券代码：002677）
统一社会信用代码：913300007345204358注册资本：64,605.1647万元人民币成立日期：2001年12月29日公司住所：海宁市袁花镇谈桥81号(海宁市东西大道60KM)法定代表人：夏志生公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
家用电器研发；家用电器制造；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家居用品制造；通信设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、火星人厨具股份有限公司（深圳证券交易所挂牌上市公司，证券简称：
火星人，证券代码：300894）
统一社会信用代码：91330481554013049C注册资本：40,500万元人民币成立日期：2010年4月8日公司住所：浙江省海宁市尖山新区新城路366号法定代表人：黄卫斌公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）关联关系或其他利益关系说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，坤鑫投资、天通股份、安正时尚、浙江美大、火星人及其控股股东、合伙人与本公司及投资公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交
易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。
2、普通合伙人坤鑫投资与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。
三、设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币7亿元
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省海宁市硖石街道水月亭东路500号鹃湖科技创新园18幢301室
5、经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、各合伙人认缴出资金额及比例：
| 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 浙江坤鑫投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 2,000 | 2.86 |
| 天通控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,500 | 22.14 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,000 | 21.43 |
| 安正时尚集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,000 | 21.43 |
| 浙江美大实业股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,000 | 21.43 |
| 火星人厨具股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7,500 | 10.71 |
| 合计 | 70,000 | 100 |
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
7、合伙期限：自首期实缴款到位之日起，经营期限为7年，前3年为投资
期，后4年为退出期。
8、出资缴付：
全体合伙人出资方式均为现金出资。各合伙人具体出资时间以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准，各合伙人应按照出资通知书的要求将该次出资款足额缴付至募集账户。合伙企业首期实缴出资规模为认缴总规模的40%，在合伙企业通过中国基金业协会备案之日起10个工作日内出资到位；第二笔实缴出资规模为认缴总规模的30%，实缴时间为首期实缴资金已投出90%之后或剩余资金不足以完成投资计划时；第三笔实缴出资规模为认缴总规模的30%，实缴时间为累计实缴资金已投出90%之后或剩余资金不足以完成投资计划时。
9、投资范围：本合伙企业专注于投资符合国家发展方向的战略新兴产业，特别是契合海宁市产业布局的相关领域，重点投向泛半导体、生命健康、航空航天、人工智能等，以及海宁上市公司相关的产业。
10、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。
四、合伙协议的主要内容：
（一）执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人，即坤鑫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
(1)未及时履行出资义务；
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成达到合伙企业实缴出资总额10%的损失；
(3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
（二）管理费
管理人将每年向合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为基数收取基金管理费，具体为：投资期内，全体合伙人累计实缴出资总额的1.5%/年计算；退出期内，按尚未退出的剩余项目投资成本的1.5%/年计算。
（三）入伙、退伙机制：
1、本基金在存续期内封闭运作，原则上不新增合伙人。若新合伙人入伙的，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现；
(2)经全体合伙人一致同意；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。
（四）投资决策
本合伙企业设立投资决策委员会，负责项目投资的最终决策与退出决策。由普通合伙人坤鑫投资提议召开投资决策委员会。本合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。
投资决策委员会共7席，由普通合伙人推荐。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部成员中半数以上（不含半数）出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目审批之事宜，应当经投资决策委员会成员5票及以上（含5票）表决通过方可投资。
（五）利润分配与亏损分担
1、在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包含项目分红）和基金清算时的收益在扣除税金、基金的各项费用后按比例进行剩余收益分配，具体以最终签订的《合伙协议》为准；
2、单项目在基金投资期内完成退出的，先分配本金部分，若有剩余再分配“门槛收益”，最后分配“超额收益”。
3、除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照出资比例分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（六）终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
(1)合伙期限届满；
(2)合伙协议约定的解散事由出现；
(3)普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；
(4)合伙人已不具备法定人数满30天；
(5)合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
(7)因不可抗力无法继续经营；
(8)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(9)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(10)法律、行政法规规定的其他原因。
（七）违约责任
本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
五、对上市公司的影响
1、公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与当地多家上市公司、专业投资机构合作设立海创投基金的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，有助于推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
2、投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币15,000万元认购基金份额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞
争和新增关联交易。
六、风险提示
1、本次投资设立海创投基金事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、海创投基金未能寻求到合适投资标的的风险。
3、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时海创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、备查文件目录：合伙协议文本。
2、除上述拟签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。
3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2021年8月19日