证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2021-018
河南森源电气股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2021年4月28日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2021年4月18日
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2021年4月28日上午9:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场结合通讯的方式
3、会议出席情况
会议应出席董事11人，实际出席人数11人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《2020年度董事会工作报告》详见公司2020年年度报告，2020年年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过了《2020年度财务决算报告》；
按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2020年度财务决算报告。表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将在2020年年度股东大会上分别作述职报告。《独立董事2020年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、审议通过了《2020年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现的净利润为-878,392,675.29元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2020年初未分配利润为1,273,462,078.00元，弥补2020年度母公司亏损878,392,675.29元后，母公司2020年末可供股东分配的利润为395,069,402.71元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、审议通过了《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；截止2020年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。10、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。关联董事杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生回避了表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足生产经营资金需求，公司2021年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。2021年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》；
信永中和依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，对此董事会表示理解和尊重，董事会将持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。
公司独立董事、监事会、会计师事务所对该事项发表了意见，《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议上述第2、3、4、7、11项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
上述第2、4、6、9、10、12、14项议案弃权原因：2020年度会计师事务所对公司出具保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，董事陈翔宇先生认为在审计机构无法取得回函，未能执行替代程序，无法判断被划扣资金的计量、列报是否恰当的基础上，无法对保留意见涉及问题的发生时间、发生原因以及后续的影响进行判断，在没有获取进一步证明材料的条件下，无法对相关议案进行表决。
三、备查文件
公司第七届董事会第三次会议决议
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2021年4月29日