| 河南森源电气股份有限公司 |
| 关于河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
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| 专项审核报告 | |
| 关于河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况的的说明 | 1-3 |
关于河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度
业绩承诺实现情况的鉴证报告
XYZH/2021ZZAA30396河南森源电气股份有限公司全体股东：
我们对后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气公司”）编制的《河南森源电气股份有限公司关于河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况的说明）执行了鉴证工作。
森源电气公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳交易所相关规定编制业绩承诺实现情况的说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况的说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，森源电气公司上述业绩承诺实现情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会、深圳交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度承诺业绩实现情况。本鉴证报告仅供森源电气公司2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二一年四月二十八日 |
河南森源电气股份有限公司关于河南森源城市环境科技服务有限公司2020年度
业绩承诺实现情况的说明
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年9月收购河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，原股东对森源城市环境2020年度经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时原股东应当承担的业绩补偿责任。根据深圳证券交易所相关规定，现就森源城市环境2020年度承诺业绩完成情况说明如下：
一、收购股权基本情况
公司于2019年9月26日和2019年10月8日分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司支付现金购买河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）和河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）合计持有的森源城市环境100%股权，收购完成后，公司直接持有森源城市环境100%股权，森源城市环境成为公司的全资子公司。
（一）森源城市环境基本情况
名称：河南森源城市环境科技服务有限公司
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路56号河南森源集团院内
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孔庆珍
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：91411082MA3XH11T1N
经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设备销售；环卫基础设施管理；市政工程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水电安装。
森源城市环境成立于2016年12月7日，专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，建成了城乡环卫一体化体系。
（二）收购股权作价情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估结论：截至评估基准日2019年6月30日，森源环境公司股东全部权益账面价值为11,606.83万元，经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元，较账面净资产增值43,570.38万元，增值率375.39%。以北京中锋出具的《资产评估报告》为依据，根据评估值确定价格，并综合考虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元，经交易各方协商确定，本次确定的交易标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21万元。
（三）收购股权交接情况
根据公司与森源集团、森源重工签署的《支付现金购买资产协议》，经公司董事会及股东大会审议通过后，2019年10月29日，森源城市环境已在郑州市市场监督管理局妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次收购股权事项实施完毕。
二、业绩承诺情况
2019年9月26日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与本公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：
（一）利润补偿期间及承诺净利润数
各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2019年度、2020年度、2021年度。
森源城市环境对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：
| 期 限 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 预测净利润数（万元） | 5,324.29 | 7,968.35 | 11,430.98 |
| 各年度末累积承诺净利润数（万元） | 5,324.29 | 13,292.64 | 24,723.62 |
（三）利润补偿方式
各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如森源城市环境在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需要向公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。
现金补偿数按照以下方式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股权交易作价-已补偿金额
三、业绩承诺完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源城市环境2019年度的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2020ZZA10072）。经审计，森源城市环境2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5,459.27万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,373.26万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源城市环境2020年度的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2021ZZAA30352）。经审计，森源城市环境2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为7,993.79万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,937.77万元。
截至2020年末累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,311.03万元。
根据《支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，2019年度预测净利润数5,324.29万元，2020年度预测净利润7,968.35万元，截至2020年期末累计预测净利润13,292.64万元，森源城市环境实现了承诺净利润，该部分业绩承诺已履行完毕。
河南森源电气股份有限公司
二〇二一年四月二十八日