亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
二○二一年四月二十八日
| 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告 |
深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
目录
一、2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1-2
二、2020年度募集资金存放与使用情况专项报告 3-10
三、事务所及注册会计师执业资质说明
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亚会专审字（2021）第01610068号
关于深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称卓翼科技公司）《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
卓翼科技公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卓翼科技公司募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对卓翼科技公司募集资金专项报告是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错
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报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，卓翼科技公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了卓翼科技公司2020年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供卓翼科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为卓翼科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 亚太(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师： （项目合伙人） |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二○二一年四月二十八日 |
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深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。
2、募集资金的使用与结余情况
截至2020年12月31日，本公司已累计使用募集资金755,923,308.16元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币12,847,815.26 元，终止募投项目永久补充流动资金130,763,851.56元，部分募投项目节余补充流动资金31,354.91元，截止2020年12月31日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,972,594.12元，募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007
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年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年4月，公司、深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）、西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金的存放情况
（1）非公开发行募集资金存放情况
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行 | 44250100009300000945 | 579,183,214.04 | - | 已销户 | 非公开发行募集资金账户 |
| 上海浦东发展银行深圳宝安支行 | 79060155200001763 | 165,767,500.00 | - | 已销户 | 非公开发行募集资金账户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行 | 44250100009300001278 | - | - | 已销户 | 深圳市卓翼智造有限公司账户 |
| 上海浦东发展银行深圳科苑支行 | 79320078801600000167 | - | - | 已销户 | 深圳市卓博机器人有限 |
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| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 公司账户 | |||||
| 中国银行西安软件新城支行 | 102880884866 | - | - | 已销户 | 西安卓华联盛科技有限公司账户 |
| 中国银行深圳深圳湾支行 | 753672001843 | - | - | 已销户 | 深圳市中广物联科技有限公司账户 |
| 合计 | 744,950,714.04 | - |
三、本期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况参见本报告附件“募集资金的使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。此事项并经公司2019年度股东大会审议通过。
除上述变更外，公司本报告期内未变更募投项目，详情参见本报告附件“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
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六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2021年4月28日批准报出。
附表1：募集资金的使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
深圳市卓翼科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2021年4月28日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 截止日期：2020年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 74,495.07 | 报告期投入募集资金总额 | 13,949.79 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,079.53 | 已累计投入募集资金总额 | 75,592.33 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,056.54 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.87% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 智能制造项目 | 否 | 35,000 | 35,000 | 242.73 | 35,611.42 | 101.75% | 2020年03月31日 | 5,825.93 | 是 | 否 | ||||
| 创新支持平台项目 | 是 | 16,576.75 | 8,576.75 | 469.69 | 3,006.15 | 35.05% | 不适用 | 是 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 24,000 | 22,918.32 | 22,918.22 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||||||
| 机器人项目 | 是 | 8,000 | 157.84 | 977.01 | 12.21% | 不适用 | 是 | |||||||
| 终止部分募投项目永久补充流动资金 | 是 | 13,076.39 | 13,076.39 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 部分募投项目建设完成节余募集资金永久补充流动资金 | 是 | 3.14 | 3.14 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 75,576.75 | 74,495.07 | 13,949.79 | 75,592.33 | - | - | 5,825.93 | - | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | 75,576.75 | 74,495.07 | 13,949.79 | 75,592.33 | - | - | 5,825.93 | - | - | ||||
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、创新支持平台项目主要是建设硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、软件开发实验室、测试实验室、IOT、智能医疗和智能家居体验模拟实验室、研发试产实验室六个实验室。目前，市场环境变化较快，公司根据相关实验室研发方向与公司业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量的外购新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，但也导致了募集资金投资进度不达预期等问题。为加快此项目建设，公司2019年3月，决定新增卓华联盛为创新支持平台项目实施主体，加快建设相关研发实验室，提高公司技术储备，增强核心竞争力。 2、公司于 2018 年 3 月，对创新支持平台项目投入进行调减，用于新增机器人项目。机器人项目主要是进行高质量的工业机器人研发，可以应用于公司自动化生产线上，提高各产线的生产效率、产成品的良品率及降低生产成本。机器人研发项目需要根据研发进度进行投入，之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 创新支持平台项目是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制订的，公司考虑到与业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量的外购新的设备，导致投资进度不及预期，资金使用效率较低。 机器人项目需根据研发进度进行投入，之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。 为了保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，2020年4月，公司综合考虑市场环境以及公司实际情况，经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2019年3月，公司根据实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进创新支持平台项目的建设进度，公司将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为由公司及全资孙公司卓华联盛共同实施，实施地点相应的新增西安市高新区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。 2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。 2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流 |
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| 动资金的议案》，并经公司2019年度股东大会审批通过，同意公司终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用12,847,815.26元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2019 年 5 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2019 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要和经营规模扩大，原材料采购及产品研发等资金投入增加，为提高募集资金的使用效率，公司决定使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2020年5月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 智能制造项目已按原定计划投资建设完毕，投资进度达101.75%，节余募集资金3.14万元已全部永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止报告期末，募集资金已全部使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 截止日期：2020年12月31日 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 终止部分募投项目永久补充流动资金 | 1、创新支持平台项目； 2、机器人项目 | 13,076.39 | 13,076.39 | 13,076.39 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 13,076.39 | 13,076.39 | 13,076.39 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因 “创新支持平台项目”及“机器人项目”投资进度缓慢原因详见上表，为提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，公司经审慎研究决定终止上述两个项目，并将剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。 2、决策程序 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了核查意见。2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了此事项。 3、信息披露情况 公司于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体刊登了《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-020）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-026）、于2020年5月22日刊登了《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-046）等公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||