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卓翼科技:2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-30

深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告

(张学斌)

各位股东及代表:

本人张学斌,作为深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第五届董事会独立董事,2020年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,积极出席了2020年度的相关会议,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、出席会议情况

(一)会议召开情况

2020年任职期内,公司共召开了十次董事会及四次股东大会,本人均出席。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及专门委员会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取作出决策所需要的相关资料,与公司经营管理层保持充分的沟通,积极参与讨论并提出合理建议,认真审议提交董事会的议案,以严谨的态度行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2020年度董事会和股东大会会议的召集、召开及表决符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序,合法有效。

2020年任职期内,本人出席董事会、股东大会和专门委员会会议的情况如下:

会议类型应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
董事会105500
股东大会43100
审计委员会43100
提名委员会42200

(二)报告期内对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,本人对公司董事会、股东大会及董事会专门委员会各项议案进行了认真审议,本人对公司董事会、股东大会及专门委员会各项议案及其他事项没有提出异议的情况,对审议的议案均投了赞成票,也不存在反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2020年任职期内,本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与其他独立董事就相关重大事项共同发表了以下意见:

会议名称召开时间发表独立意见(事前认可意见)事项意见类型
第五届董事会第一次会议2020年1月8日关于公司聘任高级管理人员的独立意见同意
第五届董事会第二会议2020年2月28日关于核销资产的独立意见同意
第五届董事会第三次会议2020年4月28日关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见 对《2019年度财务决算报告》的独立意见 对《2019 年度利润分配的预案》的独立意见 对《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见 关于预计 2020 年度公司为全资子公司提供担保的独立意见 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见同意
第五届董事会第四次会议2020年5月21日关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见 关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见 关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见 关于公司第五届董事会第四次会议召集、召开、表决程序的独立意见同意
第五届董事会第五次会议2020年7月14日关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的独立意见 关于公司全资子公司拟出售股票资产的独立意见 关于变更总经理的独立意见同意
第五届董事会第六次会议2020年8月14日关于 2020 年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 关于 2020 年半年度公司对外担保情况的独立意见 关于2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见同意
第五届董事会第七次会议2020年9月14日关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 关于公司调整和修订非公开发行股票方案及预案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的独立意见 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺(修订稿)的独立意见 关于公司向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见 关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见 关于聘任高级管理人员的独立意见 关于公司第五届董事会第七次会议相关议案表决程序的独立意见同意
第五届董事会第八次会议2020年10月12日关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 关于聘任董事会秘书的独立意见 关于选举公司第五届董事会非独立董事的独立意见同意
第五届董事会第十次会议2020年12月31日关于聘任高级管理人员的独立意见同意

以上事项的独立意见具体内容见公司公告,刊登于巨潮资讯网(http:

//www.cninfo.com.cn)。

三、对公司进行现场走访和建议情况

2020年度,作为公司的独立董事,本人在参加董事会及其专门委员会、股东

深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告大会期间,对公司的生产经营、财务状况及业务发展情况等进行了多次现场走访,针对公司的日常经营可能产生的风险,尤其是涉及到财务管理、关联交易等事项提出了自己的意见和建议;通过听取有关高管、董事对相关事项的介绍,并深入了解公司的生产经营情况、内部管理和控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注报纸、网络等公共媒介有关公司的相关报道,及时获悉公司各类重大事项的进展情况,掌握公司的运行情况。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

2020年度,本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和第五届董事会提名委员会委员。作为董事会审计委员会召集人,本人主持召开了4次审计委员会会议,本人积极参加审计委员会工作,对公司内部审计部门及其工作进行有效监督,认真审阅公司内部控制评价报告,监督公司内部控制制度及执行情况,充分发挥审计委员会的监督作用。同时,作为董事会提名委员会委员,公司共召开了4次提名委员会会议,本人均按时出席会议,积极参加审计委员会工作,对公司内部审计部门及其工作进行有效监督,认真审阅公司内部控制评价报告,监督公司内部控制制度及执行情况,充分发挥审计委员会的监督作用。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司的经营管理情况,通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营、内部控制制度建设、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项,听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司发展动态,及时获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,有效地履行了独立董事职责。

2、在公司 2019 年年报编制和披露的过程中,本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

3、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作,督促严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求,真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露工作,有效保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

4、有效履行独立董事职责,对于每一个需提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件,必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权。

六、不断加强学习,提高履行职责的能力

2020年度,本人及时关注公司的日常经营情况,对提交董事会审议的议案,认真审阅相关文件,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎行使表决权,积极维护中小投资者利益。为切实履行独立董事职责,本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度及相关培训,不断提高自己的履职能力,主动推动规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关工作,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、履行职务有效行使职权的情况

2020年度,公司能够提供独立董事履行工作职责所必须的工作条件,积极配合独立董事行使职责,未有干预独立董事行使职权的情形发生。公司支付本人的津贴已在年报中进行了披露,除上述津贴外,本人未从公司获得额外的、未经披露的其他利益。

2020年度,本人将继续秉承客观、公正、独立的原则,严格按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,为公司发展提供更多有建设性的建议,积极参与董事会决策并发表独立意见,保证公司的规范运作,切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

八、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事:张学斌2021年4月28日

深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告

(袁友军)

各位股东及代表:

本人袁友军,作为深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第五届董事会独立董事,2020年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,积极出席了2020年度的相关会议,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、出席会议情况

(一)会议召开情况

2020年任职期内,公司共召开了十次董事会及四次股东大会,本人均出席。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及专门委员会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取作出决策所需要的相关资料,与公司经营管理层保持充分的沟通,积极参与讨论并提出合理建议,认真审议提交董事会的议案,以严谨的态度行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2020年度董事会和股东大会会议的召集、召开及表决符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序,合法有效。

2020年任职期内,本人出席董事会、股东大会和专门委员会会议的情况如下:

会议类型应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
董事会105500
股东大会43100
薪酬与考核委员会11000
审计委员会43100

(二)报告期内对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,本人对公司董事会、股东大会及董事会专门委员会各项议案进行了认真审议,本人对公司董事会、股东大会及专门委员会各项议案及其他事项没有提出异议的情况,对审议的议案均投了赞成票,也不存在反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2020年任职期内,本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与其他独立董事就相关重大事项共同发表了以下意见:

会议名称召开时间发表独立意见(事前认可意见)事项意见类型
第五届董事会第一次会议2020年1月8日关于公司聘任高级管理人员的独立意见同意
第五届董事会第二会议2020年2月28日关于核销资产的独立意见同意
第五届董事会第三次会议2020年4月28日关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见 对《2019年度财务决算报告》的独立意见 对《2019 年度利润分配的预案》的独立意见 对《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见 关于预计 2020 年度公司为全资子公司提供担保的独立意见 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见同意
第五届董事会第四次会议2020年5月21日关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见 关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见 关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见 关于公司第五届董事会第四次会议召集、召开、表决程序的独立意见同意
第五届董事会第五次会议2020年7月14日关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的独立意见 关于公司全资子公司拟出售股票资产的独立意见 关于变更总经理的独立意见同意
第五届董事会第六次会议2020年8月14日关于 2020 年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 关于 2020 年半年度公司对外担保情况的独立意见 关于2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见同意
第五届董事会第七次会议2020年9月14日关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 关于公司调整和修订非公开发行股票方案及预案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的独立意见 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺(修订稿)的独立意见 关于公司向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见 关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见 关于聘任高级管理人员的独立意见 关于公司第五届董事会第七次会议相关议案表决程序的独立意见同意
第五届董事会第八次会议2020年10月12日关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 关于聘任董事会秘书的独立意见 关于选举公司第五届董事会非独立董事的独立意见同意
第五届董事会第十次会议2020年12月31日关于聘任高级管理人员的独立意见同意

以上事项的独立意见具体内容见公司公告,刊登于巨潮资讯网(http:

//www.cninfo.com.cn)。

三、对公司进行现场走访和建议情况

2020年度,作为公司的独立董事,本人在参加董事会及其专门委员会、股东

大会期间,对公司的生产经营、财务状况及业务发展情况等进行了多次现场走访,针对公司的日常经营可能产生的风险,尤其是涉及到财务管理、关联交易等事项提出了自己的意见和建议;通过听取有关高管、董事对相关事项的介绍,并深入了解公司的生产经营情况、内部管理和控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注报纸、网络等公共媒介有关公司的相关报道,及时获悉公司各类重大事项的进展情况,掌握公司的运行情况。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

2020年度,本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员和第五届董事会审计委员会委员。作为薪酬与考核委员会召集人,本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议,与其他委员一起研讨公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放的真实性、合理性、准确性发表意见,对公司薪酬制度执行情况进行了有效的监督。薪酬与考核委员会委员审议了注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票重要事项。同时, 作为董事会审计委员会委员,公司共召开了4次审计委员会会议,本人均按时出席会议,积极参加审计委员会工作,对公司内部审计部门及其工作进行有效监督,认真审阅公司内部控制评价报告,监督公司内部控制制度及执行情况,充分发挥审计委员会的监督作用。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司的经营管理情况,通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营、内部控制制度建设、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项,听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司发展动态,及时获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,有效地履行了独立董事职责。

2、在公司 2019 年年报编制和披露的过程中,本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师就审计过程中

深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

3、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作,督促严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求,真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露工作,有效保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

4、有效履行独立董事职责,对于每一个需提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件,必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权。

六、不断加强学习,提高履行职责的能力

2020年度,本人及时关注公司的日常经营情况,对提交董事会审议的议案,认真审阅相关文件,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎行使表决权,积极维护中小投资者利益。为切实履行独立董事职责,本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度及相关培训,不断提高自己的履职能力,主动推动规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关工作,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、履行职务有效行使职权的情况

2020年度,公司能够提供独立董事履行工作职责所必须的工作条件,积极配合独立董事行使职责,未有干预独立董事行使职权的情形发生。公司支付本人的津贴已在年报中进行了披露,除上述津贴外,本人未从公司获得额外的、未经披露的其他利益。

2020年度,本人将继续秉承客观、公正、独立的原则,严格按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,为公司发展提供更多有建设性的建议,积极参与董事会决策并发表独立意见,保证公司的规范运作,切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

八、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事:袁友军

2021年4月28日

深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告

(崔小乐)

各位股东及代表:

本人崔小乐,作为深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第五届董事会独立董事,2020年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,积极出席了2020年度的相关会议,对相关事项发表了独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、出席会议情况

(一)会议召开情况

2020年任职期内,公司共召开了十次董事会及四次股东大会,本人均出席。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及专门委员会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取作出决策所需要的相关资料,与公司经营管理层保持充分的沟通,积极参与讨论并提出合理建议,认真审议提交董事会的议案,以严谨的态度行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2020年度董事会和股东大会会议的召集、召开及表决符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序,合法有效。

2020年任职期内,本人出席董事会、股东大会和专门委员会会议的情况如下:

会议类型应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
董事会106400
股东大会43100
提名委员会42200
薪酬与考核委员会11000

(二)报告期内对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,本人对公司董事会、股东大会及董事会专门委员会各项议案进行了认真审议,本人对公司董事会、股东大会及专门委员会各项议案及其他事项没有提出异议的情况,对审议的议案均投了赞成票,也不存在反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2020年任职期内,本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与其他独立董事就相关重大事项共同发表了以下意见:

会议名称召开时间发表独立意见(事前认可意见)事项意见类型
第五届董事会第一次会议2020年1月8日关于公司聘任高级管理人员的独立意见同意
第五届董事会第二会议2020年2月28日关于核销资产的独立意见同意
第五届董事会第三次会议2020年4月28日关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见 对《2019年度财务决算报告》的独立意见 对《2019 年度利润分配的预案》的独立意见 对《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见 关于预计 2020 年度公司为全资子公司提供担保的独立意见 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见同意
第五届董事会第四次会议2020年5月21日关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见 关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见 关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见 关于公司第五届董事会第四次会议召集、召开、表决程序的独立意见同意
第五届董事会第五次会议2020年7月14日关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的独立意见 关于公司全资子公司拟出售股票资产的独立意见 关于变更总经理的独立意见同意
第五届董事会第六次会议2020年8月14日关于 2020 年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金情况的独立意见 关于 2020 年半年度公司对外担保情况的独立意见 关于2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见同意
第五届董事会第七次会议2020年9月14日关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 关于公司调整和修订非公开发行股票方案及预案的独立意见 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见 关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见 关于签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的独立意见 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的独立意见 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的独立意见 关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺(修订稿)的独立意见 关于公司向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见 关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见 关于聘任高级管理人员的独立意见 关于公司第五届董事会第七次会议相关议案表决程序的独立意见同意
第五届董事会第八次会议2020年10月12日关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 关于聘任董事会秘书的独立意见 关于选举公司第五届董事会非独立董事的独立意见同意
第五届董事会第十次会议2020年12月31日关于聘任高级管理人员的独立意见同意

以上事项的独立意见具体内容见公司公告,刊登于巨潮资讯网(http:

//www.cninfo.com.cn)。

三、对公司进行现场走访和建议情况

2020年度,作为公司的独立董事,本人在参加董事会及其专门委员会、股东大会期间,对公司的生产经营、财务状况及业务发展情况等进行了多次现场走访,针对公司的日常经营可能产生的风险,尤其是涉及到财务管理、关联交易等事项提出了自己的意见和建议;通过听取有关高管、董事对相关事项的介绍,并深入

了解公司的生产经营情况、内部管理和控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注报纸、网络等公共媒介有关公司的相关报道,及时获悉公司各类重大事项的进展情况,掌握公司的运行情况。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

2020年度,本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员和第五届董事会薪酬与考核委员会委员。作为董事会提名委员会召集人,本人认真履行职责,依照法律、法规以及公司《章程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定,组织召开了4次提名委员会会议,对公司董事和高级管理人员的任职资格进行了审查并发表意见。作为董事会薪酬与考核委员会委员,本人按时参加会议,积极参加薪酬与考核委员会工作,与其他委员一起研讨公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放的真实性、合理性、准确性发表意见,对公司薪酬制度执行情况进行了有效的监督。薪酬与考核委员会委员审议注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票重要事项等重要事项。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司的经营管理情况,通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营、内部控制制度建设、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项,听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司发展动态,及时获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,有效地履行了独立董事职责。

2、在公司2019年年报编制和披露的过程中,本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握2019年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

3、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作,督促严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求,真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露工作,有效保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

4、有效履行独立董事职责,对于每一个需提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件,必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权。

六、不断加强学习,提高履行职责的能力

2020年度,本人及时关注公司的日常经营情况,对提交董事会审议的议案,认真审阅相关文件,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎行使表决权,积极维护中小投资者利益。为切实履行独立董事职责,本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度及相关培训,不断提高自己的履职能力,主动推动规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关工作,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、履行职务有效行使职权的情况

2020年度,公司能够提供独立董事履行工作职责所必须的工作条件,积极配合独立董事行使职责,未有干预独立董事行使职权的情形发生。公司支付本人的津贴已在年报中进行了披露,除上述津贴外,本人未从公司获得额外的、未经披露的其他利益。

2020年度,本人将继续秉承客观、公正、独立的原则,严格按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,为公司发展提供更多有建设性的建议,积极参与董事会决策并发表独立意见,保证公司的规范运作,切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

八、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事:崔小乐2021年4月28日


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