证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2021-032
山东中锐产业发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年4月23日上午10：00，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年4月13日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审并通过了以下议案：
一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事朱永新、杨强、钱志昂向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上作述职报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
本议案需提请2020年年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《2020年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司总裁朱亚辉先生向董事会汇报了2020年公司经营情况。
三、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-034）刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《2020年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
本议案需提请2020年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《2020年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润-179,477,223.76元，母公司实现净利润27,186,405.59元（母公司口径，下同），加上以前年度未分配利润-271,416,211.54元，本年度期末实际可供投资者分配的利润-244,229,805.95元。
结合2020年度公司经营与财务状况及2021年发展规划，拟定公司2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本预案需提请2020年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-035）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
八、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-036）。公司独立董事同意本次续聘并出具了事前认可和独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于2021年度向银行等金融机构申请融资的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为满足公司2021年度生产经营活动等方面的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请不超过人民币30亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于流动资金贷款、项目专项贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资、保函、信用证等。为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
（一）授权董事会审批2021年度累计总额不超过30亿元的融资业务；
（二）上述授权申请经公司股东大会审议批准后，由董事长代表公司在批准的授信额度内与上述金融机构签署相关合同、协议等法律文件。授权期限为：自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会之日止。
该议案尚需提请2020年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事朱永新、杨强、钱志昂回避表决。
结合公司实际情况，给予第五届董事会独立董事2021年津贴为每人12万元
/年（含税）。公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于2021年度公司提供担保额度预计的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2021年度公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于2021年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2021年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-038）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2021-039）。
十四、审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-040）。
十五、审议通过了《章程修正案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改内容详见附件一。《山东中锐产业发展股份有限公司章程》详见同日在公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于修改公司<风险投资管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改内容详见附件二。公司《风险投资管理制度》详见同日在公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本预案需提请2020年度股东大会审议通过。
十七、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2021年第一度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认
意见。
《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-041）刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2021年5月18日（星期二）下午14:00在上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大厦1楼，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-042）。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2021年4月27日
附件一：《山东中锐产业发展股份有限公司章程》修订前后对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 2 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）按本章程第一百一十三条规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项； （九）审议批准与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同：（1）年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（2）年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、绝对金额在3,000万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。 （十）审议批准除本章程第四十一条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准除本章程第四十一条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意； （十）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意； （十一） 审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的关联交易之外的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十二） 决定公司内部管理机构的设置； （十三） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 |
| 事三分之二以上同意； （十一）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意； （十二） 审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的关联交易之外的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十三） 决定公司内部管理机构的设置； （十四） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五） 制订公司的基本管理制度； （十六） 制订本章程的修改方案； （十七） 管理公司信息披露事项； （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (二十一)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四） 制订公司的基本管理制度； （十五） 制订本章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (二十)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； （二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
附件二：公司《风险投资管理制度》修订前后对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第七条 公司进行风险投资的审批权限如下： （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议； （二）投资金额在5,000 万元以上（含5,000 万元）的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议； （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 | 第七条 公司进行风险投资的审批权限如下： （一）投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，由董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 2 | 第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。第九条公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 本条删除，后文序号依次调整。 |